每當有機構咨詢筆者，融資租賃公司（本文不區分金租和商租，統稱融資租賃公司）創新經營租賃業務的相關問題時，筆者在研究和解答后，總是會特別提示一句：融資租賃公司兼營經營租賃，是重大的金融監管合規問題！務必慎重，非必要不開展！如果一定要問筆者的態度，筆者態度很明確：少做慎做，最好不做！

四個大字：切忌自嗨！

為什么這么說呢？這要從融資租賃公司兼營經營租賃的源起開始說。

融資租賃公司兼營經營租賃，主要是由三方面的歷史原因形成的。

第一方面，行業慣例。這在交通工具領域非常明顯，飛機、船舶市場高度國際化，經營租賃早已成為行業慣例。我國資本和產業想要進入，就必須與國際接軌。故而，融資租賃公司兼營飛機、船舶的經營租賃，監管一般持認可的態度。只要不出格，基本開綠燈。

第二方面，補齊短板。這在融資租賃公司拓展一些輕資產行業時表現明顯，比如工程建設。建筑業企業是典型的輕資產行業，工程機械等一般靠經營租賃，自購比例較低。而建筑業又是國民經濟第一大支柱，工程機械銷量巨大，融資租賃公司不愿意放棄這塊蛋糕，就只能靠經營租賃補齊經營短板。

第三方面，被逼無奈。這在汽車交通行業尤為明顯。以乘用車零售為例，汽車天然是銷售去化而非租賃去化。當租車成為潮流時，其實意味著車賣不動了。汽車經租就是在這樣的大環境下被逼出來的模式創新。消費者的經租需求未必真實，往往是被動引導出來的。這個業務就非常尷尬，舉步維艱。

隨著金管總局金規8號文的發布，金融租賃公司開啟大轉型。我們來看8號文關于規范融資租賃經營行為的相關規定：

監管指揮棒提倡什么，反對什么，是一目了然的。經營租賃并不在提倡之列，而是消失不見。究其原因，蓋因經營租賃并非金融業務，并不在國家金融監管總局的職權范圍之內。可見，總局并無引導金融租賃公司兼營經營租賃的想法。

而在金管總局的三定方案中，融資租賃公司被劃歸“打擊非法金融活動局”管理。雖然業內解讀不同，但毫無疑問的是，商租面臨的監管形勢是非常嚴峻的，非法金融活動必受打擊。在此局面下，兼營經營租賃，可能并非轉型首選。

也許業內人士會有疑惑，此前多年，融資租賃兼營經營租賃一直是行業常態，為何現在就有風險了？

筆者只能說：此一時也，彼一時也！

當年，融資租賃公司還可以兼營商業保理。現在呢？曾經一度放開的兼營“與融資租賃主營業務有關的商業保理業務”，現今已經變成“不得兼營”。監管趨勢明顯趨嚴。要知道，商業保理和融資租賃一樣，是歸金管總局管理的，是一個媽的兩個仔。現在，就連同門兄弟都不得兼營了，那么，壓根不歸金融監管總局管理的經營租賃，恐怕就更不受監管待見了！

此一時也，彼一時也，君子當知時變！

從我國金融監管的大體制看，金融機構，無論是銀行還是非銀行，一般都不得兼營非金融業務。《商業銀行法》第四十三條規定，商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。即是這一原則的體現。融資租賃公司兼營經營租賃，源起是筆者前述三個方面的原因，是金融泛自由化時代的歷史產物。面向未來，這條老路，未必好走。

筆者認為，除了監管機構并未提倡融資租賃兼營經營租賃，和打擊非法金融活動這兩大重大信號外，兼營經租還面臨著如下幾大困境。

第一大困境：套利不能。兼營經營租賃，并非經租多么美好，而是融租干不下去了。經營租賃要是美好，早就干了，還用等到現在？這一點廣大從業者心知肚明。做經營租賃，其實是想把它當成融資租賃的平替，從而規避總局關于租賃物、融資租賃交易結構、資金投向、回租限制等方面的監管，繼續套利。這類思維下構建的經營租賃，實際上是類信貸的變種，名為經租，實為借貸，結構風險畸高。以此套利，難！

第二大困境：跨界不能。融資租賃和經營租賃壓根不是同一物種，連相近物種都稱不上。在行政管理體制上，融資租賃歸金融監管，經營租賃歸其他部委管理，比如住建、民航、海事、藥監等。部委之間的協調要上升到院務，難度之大，確有必要嘛？金融監管總局未必愿意插手這類事務。其他行業主管部門，更有自己的監管規則，別說經營租賃，有時連融資租賃都要管。比如融資租賃公司經營醫療器械，需要辦理醫療器械經營許可證。跨界，不是你想跨就能跨的。如果融資租賃公司開展的設備經租五花八門，涉及多個行業主管部委，那到底要申請多少行業資質，又到底歸哪個部委主管呢？

第三大困境：人力不能。融資租賃公司的人才體系，是按照類信貸模型招募和建設的。這是一批金融人才，而非產業運營人才，可以說，做融資租賃和做經營租賃，隔行如隔山。讓金融人才翻山越嶺去干產業工人的活，先別說他們能不能做到，就連愿不愿意，都很難說。現在轉型中小微，一批大對公部門的人員都想著轉行了，寧可躺平也不愿意干小微融資租賃，更別說去干更苦更累的經營租賃了。基因不同，強行進化，談何容易！把這批金融人才逼死，也未必做得到。

金融和類金融業自由創新的時代已經過去，國家在強力整治金融亂象。在此情勢下，融資租賃公司的任何創新，都要謹小慎微，嚴合監管，聚焦主業，求實圖存。對于任何偏離主業的多元經營，包括保理，也包括股權投資、經營租賃，一定要慎之又慎，切忌自嗨！要知道，做這些，都是偏離融資租賃主業，是想脫離金融監管，在別人媽的地盤上混飯吃。監管機構會做何感想？其他行業主管部委，又會做何感想？小小的融資租賃行業，真能在這么多主管部委的眼皮子底下，多元經營，遍地開花嗎？

關于兼營經營租賃，難聽話也不宜說太多，說到位即可，聽不聽請便。筆者認為，如果一定要兼營經營租賃，務必堅守如下原則：

控總量，防風險，嚴合規，打招呼！

控總量：嚴格控制經營租賃資產在企業總資產中的占比和大客戶集中度，以免占比過大，導致被認定為一般工商業企業，被剔除出金融監管體系，即被摘掉融資租賃牌照！

防風險：要尊重經營租賃的業務實質，不能以金融放貸的思維去做經營租賃，更不能把經營租賃當成融資租賃的平替，進行監管套利。很多創新，不出風險則罷，出了風險就是金融亂象，后果很嚴重！

嚴合規：經營租賃涉及到哪個行業，就要去哪個行業主管部委申請行業經營資質和牌照，不要無照經營。一定要限制在商業模式成熟且得到監管認可的飛機、船舶等領域，不要輕易跨界，更不要創新市場上沒有的經租模式。

打招呼：很簡單，就是做經租之前，事先和金融監管總局相關司局和地方當局打招呼，問清楚可不可以做，摸清監管的態度，不要想當然，不要自以為是，一定要高度重視監管部門的指導意見和建議。

明者見危于無形，智者窺禍于未萌。在多元化經營這一重大金融監管合規問題上，君子當知時務，不立于危墻之下！

務必高度重視監管合規！

務必高度重視監管合規！

務必高度重視監管合規！

問一句：你家的融資租賃主業，做得怎么樣了？

作者：馬宏 來源：新宏想法