案  號：（2014）滬一中民六（商）終字第39號、（2015）滬一中民四（商）終字第2254號  
案   件：仲利國際租賃有限公司訴南通安貝瑞紗業有限公司等融資租賃合同糾紛案、仲利國際租賃有限公司訴南通安貝瑞紗業有限公司其他合同糾紛案
判決結果：駁回出租人全部訴訟請求

 

裁判要旨：

融資租賃合同雙方當事人簽訂《提前清償協議》提前終止《融資租賃合同》，并重新約定租賃物所有權轉移條件的，《提前清償協議》有效，原融資租賃關系解除，租賃物所有權的歸屬依《提前清償協議》的約定。

 

基本案情：

2011年4月14日，仲利公司、安貝瑞公司簽訂《委托購買合同》和《租賃合同》，約定：仲利公司系出租人，安貝瑞公司系承租人；出租人同意根據承租人對租賃物以及賣方的選擇購買租賃物；租賃物為機器設備細紗機長車20臺，賣方為貝斯特公司，租賃期限自2011年4月25日起至2014年4月25日止。

同日，黃玉峰、黃勇鳳、黃曉鋒出具《保證書》，就租賃合同等項下安貝瑞公司對仲利公司所負債務提供不可撤銷的連帶責任保證。

2011年8月，仲利公司與安貝瑞公司簽訂《提前清償協議》，約定：于2011年8月26日終止《租賃合同》，安貝瑞公司于協議簽訂后30日內支付解約款，解約款付清后，租賃物所有權即移轉給安貝瑞公司。隨后，安貝瑞公司按《提前清償協議》向仲利公司支付解約款，但仲利公司仍按照《租賃合同》中約定的每期租金的金額及日期開具租賃費發票。

2013年8月20日，仲利公司以融資租賃合同糾紛為案由向長寧區法院起訴，稱，《租賃合同》履行期間，安貝瑞公司自2012年1月25日起即出現違約延滯付款情形，要求判令安貝瑞公司支付租金、返還租賃物等。

2013年12月20日，長寧區法院認定《提前清償協議》系雙方當事人真實意思表示，雙方應當按照該協議履行各自義務，遂判決駁回仲利公司的訴訟請求。仲利公司對此不服提出上訴，上海市一中院于2014年4月18日作出（2014）滬一中民六（商）終字第39號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。

2015年3月12日，仲利公司以其他合同糾紛為案由再次訴至長寧區法院，要求判令支付解約款、逾期違約金、設備使用費。

2015年8月7日，長寧區法院認為安貝瑞公司已支付剩余解約款，且本案糾紛完全系仲利公司堅持錯誤的主張而產生，且其怠于行使權利造成損失擴大，遂判決駁回仲利公司的訴訟請求。仲利公司對此不服提出上訴，上海市一中院于2016年1月25日作出（2015）滬一中民四（商）終字第2254號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。

 

法院觀點：

在第一次訴訟中，一中院觀點如下：

仲利公司與安貝瑞公司簽訂的《提前清償協議》系雙方針對《租賃合同》的履行情況另行簽訂的協議，上述兩份合同各自獨立，均合法有效，對合同雙方均具有約束力。仲利公司上訴認為《提前清償協議》的達成過程及簽訂背景存疑，但其并未舉證證明該協議不是仲利公司的真實意思表示，故本院對仲利公司上述上訴理由不予采納。根據《提前清償協議》的約定，《租賃合同》于2011年8月26日終止，故原審法院認定《租賃合同》終止具有事實依據，本院予以確認。

雖然根據《提前清償協議》的約定，安貝瑞公司付清款項后，標的物所有權轉移給安貝瑞公司，即在安貝瑞公司未全額付款情況下，標的物所有權仍歸屬仲利公司，但相關權屬認定應當按照《提前清償協議》的約定進行審理，現仲利公司在原審法院釋明后仍堅持依據已終止履行的《租賃合同》請求返還標的物，顯然缺乏合同依據，原審法院未予支持該項訴請并無不當。仲利公司若認為安貝瑞公司應當返還租賃物或承擔付款責任，可以依據《提前清償協議》另行提起訴訟主張。

法律關系的存在有賴于雙方之間的合意，在仲利公司與安貝瑞公司已明確約定終止《租賃合同》的情況下，即使安貝瑞公司未按約履行《提前清償協議》，亦不能直接導致雙方之間重新建立融資租賃合同關系的法律后果，仲利公司該項理由缺乏事實及法律依據，本院不予采納。

《租賃合同》終止后，雙方已通過簽訂《提前清償協議》對原《租賃合同》項下債權債務作出約定，仲利公司無權再依據《租賃合同》請求保證人承擔保證責任，故原審法院駁回仲利公司對黃玉峰、黃勇鳳及黃曉鋒提出的訴訟請求，具有法律依據，本院予以確認，判決結果應予維持。

在第二次訴訟中，一中院觀點如下：

首先，對于安貝瑞公司于2011年9月6日支付的338,000元性質問題。原審判決已認定該款項屬于解約款，且在已生效的（2013）長民二（商）初字第1239號民事判決書中，已明確安貝瑞公司于2011年9月6日付款系按照《提前清償協議》向仲利公司支付的解約款。故仲利公司主張原審判決遺漏了2011年9月6日安貝瑞公司支付的款項性質依據不足。

其次，《提前清償協議》簽訂時間為2011年8月，雙方理應按協議約定履行各自義務。對安貝瑞公司而言，其理應按協議約定履行付款義務；對仲利公司而言，其在收取安貝瑞公司款項時，不應再按《租賃合同》中約定的每期租金的金額及日期開具租賃費發票。鑒于仲利公司在《提前清償協議》簽訂后，在安貝瑞公司向其支付解約款過程中，仍按《租賃合同》中的約定開具租賃費發票，使得安貝瑞公司對所付款項事由產生爭議，在此情況下，安貝瑞公司將相應款項匯至人民法院代管并無不當。

第三，至于仲利公司要求安貝瑞公司在未取得設備所有權的情況下支付設備使用款960,000元是否合理合法一節。根據已生效的本院（2014）滬一中民六（商）終字第39號民事判決的認定，在雙方已明確約定終止《租賃合同》的情況下，即使安貝瑞公司未按約定履行《提前清償協議》，亦不能直接導致雙方間重新建立融資租賃合同關系的法律后果，故仲利公司現主張安貝瑞公司支付設備使用款顯然依據不足。

 

簡要分析：

本案融資租賃公司敗訴的首要因素是訴訟策略有誤。仲利公司在第一次訴訟中錯判了基礎法律關系，將法律關系認定為融資租賃關系。其后，在法院釋明法律關系有誤的情況下，仲利公司仍繼續堅持訴請直至敗訴。在初次訴訟結束后，仲利公司又怠于另案起訴維權。整體上看，仲利公司無論是初期起訴方案，還是訴中應對策略均存在問題，且從時間上看，維權并不積極，易造成浪費司法資源之感官。

同時，前期訴訟策略失誤對二次訴訟產生了直接影響。二次訴訟中，仲利公司提出“支付剩余解約款”和“支付設備占有使用費”的訴訟請求，均是被法院以前案判決已認定為由駁回，但在前案中，尤其是“解約款性質的認定”并不是當時審理的重點，易被忽略，以致影響后續的二次訴訟。

此外，關于“占有使用費”問題，一中院認為占有使用費是基于融資租賃關系才產生的，但二次訴訟的基礎是《提前清償協議》，顯然再次以融資租賃關系為基礎訴請占有使用費對仲利公司來說是極不經濟的。對此我們建議，無論在《融資租賃合同》還是后續的《提前清償協議》中均可明確約定占有使用費的支付條件，作為后日維權的依據。