來源 | 中國人民政府官網

　　引言

　　6月6日，中國人民銀行官方發布《國務院辦公廳關于印發國務院2023年度立法工作計劃的通知》。

　　通知公示了《國務院2023年度立法工作計劃》明確的立法項目。其中，擬審議的行政法規草案（17件）包括了融資租賃行業最關注的地方金融監督管理條例（中國人民銀行起草）。

　　2021年12月31日，中國人民銀行官網發布關于《地方金融監督管理條例（草案征求意見稿）》公開征求意見的通知。

　　《地方金融監督管理條例》解讀回顧：

　　有喜有憂 —細讀《地方金融監督管理條例》（草案征求意見稿）

　　來源：全球租賃業競爭力論壇

　　據中國政府網消息，國務院辦公廳5月31日發布通知稱,《國務院2023年度立法工作計劃》已經黨中央、國務院同意，現印發給各省、自治區、直轄市人民政府、國務院各部委、各直屬機構，請認真貫徹執行。

　　《國務院2023年度立法工作計劃》中擬審議的行政法規草案共17件，包括非銀行支付機構條例、國有企業管理人員處分條例、 國務院關于經營者集中申報標準的規定（修訂）、地方金融監督管理條例等。也就是說，央行起草的《地方金融監督管理條例》擬于今年進行審議。

　　《條例》是什么內容？

　　要明確的是《條例》是包括融資租賃公司在內的地方金融組織的監督管理上位法。其目的是搭建中央與地方監管協調機制，明確地方政府金融監管的職責權力，端正地方金融組織的發展定位，防范化解地方經濟組織風險。

　　2021年底發布的《草案》大量篇幅都是講中央和地方金融監管的權力責任，涉及七類機構發展定位的只有一段話，“地方金融組織應當堅持服務本地原則，在地方金融監督管理部門批準的區域范圍內經營業務，原則上不得跨省級行政區域開展業務……”。

　　據此可以判斷，包括融資租賃公司在內的七類地方金融組織的行業發展問題不是《地方金融監督管理條例》要解決的主要問題。但這個問題是授權國務院金融監督管理部門和省級地方政府，留出開口和過渡期。

　　地方對于跨省展業目前如何規定？

　　目前已出臺的各地監管細則并沒有規定融資租賃公司不允許跨省展業。

　　最嚴格的如吉林，要求省外機構在吉林開展業務的要進行事前報備。多個地區僅設置了異地分支機構的設立門檻和程序。如最新出臺的北京細則，要求滿足注冊資本5億元及以上才能設立分支機構，且需5000萬元營運資金。

　　從租賃聚集地來看，民營最多的廣東地區，其細則規定，融資租賃公司跨省、自治區、直轄市開展業務的，應當按季度向注冊地市級監管部門報告業務開展情況。外資最多的上海地區，其監管細則出臺于《草案》發布之前，其中并無關于跨省展業和分支設立的規定。央企最多的天津地區，其監管細則至今未出臺，且已發布公告擬延長過渡期。

　　租賃公司如何應對？

　　一個基本判斷是，《草案》雖為征求意見稿，但應不可能有方向性或重大內容的調整。

　　目前來看，無論經誰審批，要求什么條件，應該都會有一部分公司獲準繼續進行跨省經營，其目標客群、經營方式和業務模式應不會發生重大變化。

　　關鍵在于如果跨省經營的大部分公司歸于屬地化經營，其展業范圍大幅壓縮，目標客群大幅縮水，其注冊區域的優勢行業與特定公司的專業優勢未必匹配，其禁業區域的存量資產只能回收不能續租，資產質量堪憂，相當部分公司將面臨生存危機，并轉而形成再融資機構的風險。

　　對大多數公司而言，應早有進行調整的準備和行動。應當確立一種理念：并不是所有公司都適于跨區域經營，事實上多數以中小企業和個人為目標客群的融資租賃公司是宜于屬地經營的，或者說并未充分具備開展跨區域服務中小和個人客戶條件。

　　如何就地發展？必須在深耕屬地中開拓新的業務增長點，在當地優勢產業中找，在支農支小中找，形成新業務模式。

　　來源 | 天津市租賃行業協會

　　作者 | 王文剛 天津租賃行業協會副秘書長

　　2022年，對租賃行業的從業人員注定是不平靜的一年，2021年最后一天，人行官網突然發布《地方金融監督管理條例》(草案征求意見稿)(以下簡稱《條例》)，其中有關規定涉及融資租賃行業的生存根本，十萬從業人員職業生涯變化。于是一石激起千層浪，尤其是對《條例》中的一些規定斷章摘句的解讀，大有山雨欲來風滿樓之勢，進一步引發行業憂慮。筆者研讀《條例》之后，深感租賃行業有“喜”有“憂”，以下是個人從行業自律角度對《條例》的一些看法，希望能幫助行業同仁增加對《條例》相關內容的理解，以便冷靜應對。

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　　“喜”從何來

　　1、融資租賃企業性質得以確認。

　　按照《條例》第九條【地方金融組織定義】本條例所稱地方金融組織，是指依法設立的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司以及法律、行政法規和國務院授權省級人民政府監督管理的從事地方金融業務的其他機構。

　　以及第十一條【設立審批、經營區域和高級管理人員任職條件】中，規定“設立其他地方金融組織，應當經省級地方金融監督管理部門批準并頒發經營許可證，地方金融組織應當持經營許可證辦理營業執照”。

　　融資租賃公司的企業性質被定性為“地方金融組織”，并且必須“持牌經營”，徹底解決困惑行業多年的企業性質問題。之前，融資租賃公司作為一般工商企業，因企業性質問題，在計提撥備，吸收股東存款以及同業拆借等方面與金融租賃公司之間存在較大的差異。

　　那么在確定融資租賃公司作為地方金融組織性質以后，融資租賃租賃公司是否也可以按照財政部關于印發《金融企業呆賬準備提取管理辦法》的通知享受稅前計提風險撥備的政策?是否也能夠有條件自建地方金融組織同業拆借市場?是否也可以吸收股東一定周期內的存款以彌補流動性?與銀行等金融機構(融資租賃的主要資金提供方)形成更為可靠的互信關系?這些方面的監管規則調整以及融資環境的變化值得期待!

　　2、統一監管體系形成，監管職責、規則得以確認。

　　融資租賃行業多年來的粗獷式發展很大一部分原因來自于多頭監管機制，中外合資、外商獨資、內資試點等多種性質企業并存，不同監管機構對融資租賃公司的設立條件、租賃物范圍、經營規則、違規處罰等方面均存在一定差異，為行業部分企業實現監管套利，甚至逃避監管提供了間隙。

　　自2017年第五次全國金融工作會以來，融資租賃行業正式啟動統一監管;2018年商務部將制定經營及監管規則職能劃轉至銀保監會，具體監管職能轉隸至各地地方金融局;2020年銀保監會出臺《融資租賃公司監督管理暫行辦法》，各省級地方政府也紛紛出臺《融資租賃企業監督管理細則》。

　　但融資租賃行業的監管體系一直仍未能成型，最大的問題在于沒有上位法對監管機構進行授權。銀保監會在《融資租賃企業監督管理暫行辦法》中未對融資租賃公司的股東資質及準入條件制定相關規定，也是沒有上位法授權的體現。而各省級政府中只有天津、上海等部分地區經人大審議頒布了《地方金融監管條例》，明確授權地方金融監管局作為地方金融組織的監管單位，履行監管職責，并出臺相關的監管細則。

　　其他地區金融監管局的監管工作均未獲地方或國家層面上位法的加持，審批無據，監管無依。因此，推動《條例》的出臺，從國務院層面上為地方金融組織監管確立上位法，統一各地方金融監管的職責、規則，賦予履職手段，明確監管要求以及相關監測、認定、處置原則，在監管體系建設上是里程碑事件。

　　一旦《條例》正式頒布，意味著“屬地管理、授權指導、央地協調、行業自律”，即由屬地金融局進行具體監管;銀保監會受國務院授權制定行業運行規范，提供行業指導;央行監督行業數據統計，實現監管體系數據共享;國務院金融穩定發展委員會總體協調，行業協會引導行業自律發展的功能監管體系正式搭建完成。規范統一的監管體系的形成，對租賃行業健康穩步發展至關重要，有利于統一監管理念，有利于扶優去劣，有利于整理整頓，有利于功能發揮。有利于為規范化發展的融資租賃公司創造更好的營商環境和政策環境。

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　　“憂”向何往?

　　然而，喜悅之外，憂慮尤甚。

　　憂慮來源于第十一條【設立審批、經營 區域和高級管理人員任職條件】中規定，“地方金融組織應當堅持服務本地原則，在地方金融監督管理部門批準的區域范圍內經營業務，原則上不得跨省級行政區域開展業務。

　　地方金融組織跨省開展業務的規則有國務院或授權國務院金融監督管理部門制定。”，以及第二十七條【違規跨省開展業務的處罰】中規定“地方金融組織未經批準跨省級行政區域開展業務的，由住所地地方金融監督管理部門責令限期改正，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上10倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下的罰款;逾期不改正或者情節嚴重的，由住所地地方金融監督管理部門責令停業整頓或者吊銷經營許可證。”。

　　以上兩條規定直接動搖的是融資租賃行業的經營根本，雖然《條例》中同時規定“地方金融組織跨省開展業務的規則有國務院或授權國務院金融監督管理部門制定。”但仍舊造成行業內對租賃未來發展的憂慮和恐慌，這也是行業內熱議的關鍵點。但從具體執行層面上來看，簡單地限制融資租賃公司不得跨省開展業務的可能性并不大。一旦限制跨省開展業務會引發行業以下發展情況，也是監管層面上不愿意看到的。

　　1、投放受挫，有可能引發流動風險。

　　從目前行業數據顯示，融資租賃公司投放在注冊地或住所地的業務比重偏低，不足以支撐公司的整體運轉。一旦限制其跨省開展業務，投放規模直線下降，必將帶來利潤的大幅下滑，引發金融機構對融資租賃公司償債能力的質疑，局部違約事件的發生極有可能引燃抽貸風波。融資租賃行業雖然總體上只有不到7萬億的租賃資產余額，但是通過租賃杠桿的發揮，負債率水平均較高，而且目前看融資租賃公司最大的融資來源是銀行等金融機構，融資租賃行業波動必然向金融行業傳導。在目前全國經濟工作“穩”字當頭，建設全國統一大市場的總體經濟發展導向背景下，通過《條例》的出臺完善監管制度，提高監管水平是監管機構著力的重點，絕不會是通過《條例》來限制一個行業的發展，繼而引發次生風險。更何況融資租賃行業本身對增加貿易流通，服務中小微企業，開展普惠金融具有重要的功能和作用。

　　2、迫于生存壓力，大量租賃公司遷址。

　　從目前國內融資租賃行業的企業分布情況看，分布極其不均衡。大量租賃公司受自貿區政策紅利牽引，選擇注冊地在天津、上海、深圳三地，形成了三個匯聚各種類型租賃公司聚集地。而國內其他地區的租賃公司注冊量較少，有的省區甚至至今尚未設立本地融資租賃公司。一旦限制融資租賃公司跨省展業，三個聚集地的業務需求不足以支撐如此多的租賃公司投放要求，僧多粥少;而其他區域雖然存在足夠多的業務需求，但沒有租賃公司能夠承接，有粥沒僧。大量租賃公司迫于生存壓力，必將遷址到業務相對集中的地區，引發融資租賃企業的遷址潮。融資租賃作為供應鏈金融體系中的重要組成，其核心功能是為企業產品銷售提供促銷服務的，產品銷往哪里，租賃業務就有可能發生在哪里，限制租賃公司跨省開展業務，豈不是相當于在限制實體企業發展。監管的目的是在控制不發生系統性風險的同時，扶持行業健康規范發展，促進融資租賃服務實體經濟和地方經濟發展，實現東西部均衡發展，助力構建國內國際雙循環。控風險與促發展是相互統一的，更何況限制融資租賃企業跨省開展業務并不能解決行業風險控制問題，控制行業風險豈能一斬了之?

　　3、同業不同規，大量商租開始謀求控股金租以實現全國展業。

　　《條例》的監管范圍不包含銀保監會監管下的金融租賃公司，但從業務實質看，金融租賃與融資租賃所從事的業務是一樣的，如果限制融資租賃不得跨省開展業務，但是卻同意金融租賃公司跨省開展業務，勢必會造成具備實力的商業租賃開始謀求控股金融租賃公司，融資租賃行業震蕩向金融租賃轉移。行業內卷嚴重，為爭取能夠跨省開展業務的資格，無所不用其極，恃寵而驕有之，撒潑打滾有之，尋死覓活有之。但是從實際操作角度看，銀保監會既負責監督管理金融租賃公司，同時也負責制定融資租賃行業的運行規范，會充分考慮金融租賃與商業租賃之間的共性，不太可能就兩類公司出臺截然不同的運行規則。

　　最后，融資租賃行業的統一監管時代已經來臨，租賃公司更重要的是如何合規合法規范化運營，努力打造自身的核心競爭力。《條例》的相關規定誠然對融資租賃行業產生深刻影響，但目前《條例》只是草案征求意見階段，行業沒必要反應過激。認真總結行業運行的特點，向人行及監管機構反饋跨省開展業務并不是租賃行業的風險根源，爭取監管機構的支持和理解，是當前意見征集階段的關鍵，畢竟呼聲高，應者眾。

　　另外，未來還是要由國務院或授權國務院金融監督部門根據各行業的實際經營需要制定跨省開展業務的規則，并不是針對地方金融組織采用“一刀切”的方式，租賃公司更應該從內控風險的角度，認真總結跨省開展業務的相關經驗和教訓，為規則制定部門提供更貼合行業實際的跨省開展租賃業務的監管建議。相信監管機構比行業更懂得因勢利導，鯀堵禹疏的道理。