來源：新宏想法 ，作者：馬宏

近期，路邊群眾熱議銀保監會有關信托的一系列新規，祝賀信托業在回歸本源的道路上更進一步。筆者出身的租賃校友圈兒，望信托而嘆租賃，觀花開而知結果。新組建的金融監管部門必然會落實融資租賃方面的一系列新政，具體內容，拭目以待。

相信無論在圈兒里圈兒外，租賃人對融資租賃行業紅利在急劇衰退這一趨勢都是有共識的。分歧集中在，在回歸本源的道路上，融資租賃是否能夠真正轉型成功。其實，這個問題永遠不會有標準答案，首先是因為，轉型是否成功，本就沒有統一的主客觀標準。

就現階段的實際情況而言，筆者對融資租賃全行業轉型抱有一種非常非常謹慎樂觀的態度。這并不否定人才濟濟的租賃行業的整體聰明才智和勤奮努力。這種謹慎樂觀建立在客觀環境的基礎之上，那就是，產業轉型升級。

說白了，就是產業自身正在轉型升級，具體例證都不用舉了，看看ChatGPT就能人間清醒。人類社會走到了重要的轉折點，所有的產業都面臨巨大挑戰。看看車市，新能源車和智能網聯汽車的道路是多么曲折坎坷，就知道產業自身的風險是多么巨大。而作為類信貸債權業務，融資租賃的商業模式建立在成熟產業的基礎之上，面對戰略性新興產業，怎么搞，怎么評，恐怕都是茫茫然的。“凡是看不懂的項目，都不是個項目！”這句玩笑話，始終響于耳畔。

具體而微，可以看到，融資租賃公司以產業創新為名大舉進入的行業，集中在能源電力、交通運輸、工程建造等領域，比如風光儲、比如汽車、比如工程機械。歷史上看，這類業務之所以被排除在主流業務之外，除了技術自身發展階段因素，更多是因為，在城投、央國企和上市公司等高層級類信貸資產尚能吃飽之時，租賃公司大多不愿意做這些雞肋業務。沒錯，這些業務其實是租賃人眼中的雞肋，單體小，風險高，運營重，盈利難。唉！沒法子，現在吃不飽了，雞肋業務，雖說無肉，有味亦可，能咋辦？饑時糠也天，續命又一年。然而，如果不在商業模式上破冰創新，這些雞肋業務，其短暫支撐業績的作用消退后，必然成為租賃公司的沉重負擔，甚至成為血窟窿負資產。

舉一個例子，在某個小微租賃論證會上，一位老銀行家指出，小微企業風險有明顯的潮汐性，在某個階段高速漲潮，在某個階段集中退潮，金融機構在漲潮期進入，在退潮期集中爆雷。融資租賃公司到底是想做小B，還是做大C，是否論證清晰？筆者也用商用車金融來輔助說明，作為物流行業典型的小微租賃業務，商用車租賃商業模式始終扭曲，難以避免周期性出險。商用車作為通用資產，尚且如此。那些小微企業的非標設備，又如何用來對抗周期？除非是披著租賃的外皮放小貸，這還要應對銀行下沉的深度挑戰。

確實有一部分租賃公司，在同行吃肉的時候，甘心啃骨頭，把小微租賃、汽車零售、工程機械好好做了做，形成一定的先發優勢和標桿地位。但是，融資租賃市場從來都無寡頭，更不可能形成壟斷。任何領先的租賃模式，都難以形成壁壘，很容易被同行用抄作業的方式復制。同行沒肉吃了，自然都會來搶骨頭，狼多骨頭少，雞肋也是寶。當巨量資金涌入這些利潤微薄的苦哈哈的領域，先發標桿們一樣會被卷死，所謂的優勢，在武德充沛的市場肉搏下，都只是曾經的故事而已。人人都來搶雞骨頭，雞骨頭也不夠吃。在同行往死里卷的時候，先發標桿們能不能笑到最后，真是未知數。

小微、汽車、工程機械……，這些領域，市場也就那么大，無法承載融資租賃現有的投放規模。除了有強大產業背景或者金主爸爸的融資租賃公司，絕大多數租賃公司在這場轉型大戲中，都只是跑龍套的而已。泛金融時代的類信貸紅利已經走遠，融資租賃行業的全面收縮就在眼前。無論表面上多么繁華熱鬧，融資租賃行業的內核在快速降溫，這一波卷雞肋式轉型創新之后，全面收縮的艱難境況才正式開啟。

每年的這個時間點，有人在跑客戶，有人在清不良，有人在等獎金，有人在換工作。某天，我和某總反反復復壓著馬路，分享了一包香煙，各自飲了一大桶無糖可樂，七七八八說了一堆話。除了正正經經的業務探討，其他廢話文學大致如下：

沒有實質性服務的融資手續費，以后怕是越來越難收了。

其實監管早就發文件，要規范融資手續費。

高院也發文件，要嚴格審查通過服務費、咨詢費變相收取高額利息了。

這個文件不是針對租賃，銀行、保理都要管的。沒有實質性服務的收費，法律和監管都不支持啊。

什么叫做實質性服務？

就是真干活，干客戶需要的活。

這個太難了。

是呀。融資租賃公司都是同質化的，以類信貸模式經營放貸業務，又能為客戶提供什么實質性服務？

我們的優勢就是資金，別的專業服務，能干啥？財務，有會計師事務所。法律，有律師事務所。什么專業服務都有專業機構做。租賃公司能整出什么既獨特又是客戶剛需的服務花樣來？

難！

再說，專業服務還有牌照和資質限制呀。

是呀，超出牌照范圍，那就是非法經營了。但，租賃公司可以和專業咨詢服務機構合作啊。

更難。成本打不住。租賃就是抄銀行，銀行怎么放貸款，租賃就用回租學著放。銀行也不知道怎么給客戶提供啥專業咨詢服務啊。再說，銀行就算能提供，客戶也未必需要，未必愿意買單啊。

可別提了。

啥？

現在在清查融資性貿易呢。你說，回租算不算融資性貿易。

不算吧？回租是租賃呀。

回租在法律性質上當然是租賃，但這種交易結構也可能被認定成融資性貿易呀。

怎么講？

把設備賣一道，再租用，這不就是用買賣加租賃的貿易手法融資嗎。別說回租，直租也可能是套個設備貿易的殼子，實際上是融資。

那麻煩了。

……

……

時代變了。

時代變了。

老兄弟很郁悶，為了規避服務費合規問題，他們公司已經為承租人提供了（自認為）相應的管理咨詢服務，且服務費率很低，因為本金金額小，服務費絕對金額也很小，還是分年收取的。遇上這樣的承租人，他很是無奈。

筆者認真審核分析了老兄弟提供的文件資料。服務費分年收取，雖然有出租人調節當期利潤的考慮，但確實在相當程度上減輕了承租人的資金壓力，且承租人也出具了相應的確認函。但問題在于，該筆服務費未走招標程序，且價格略高。客觀分析，如果沒有融資，客戶不會采購這筆服務，即便采購，也不會是這個價格水平。老兄弟嘆道，當初需要資金，承租人經辦人對這筆服務費的“準利息”性質是心知肚明的，計算綜合成本時也算進去了，上報材料都寫得明明白白，現在不認賬了，算不算是道德風險？

“凡事要朝樂觀的一面看。你這個客戶好歹沒有逾期呀，這不是萬幸嗎！”筆者勸慰道。采購服務需要走專門的采購流程，這個服務費流程是跟著融資審批流程一起走的，顯然在合規性上有瑕疵，經不起審計。結合現實看，企業經營普遍比較艱難，費用都是能省就省，已經付掉的服務費扯扯皮，也許就認了，但尚未付的服務費，大概率是收不上來的，出租人只能做好調整收益率的心理準備。

“單純是道德風險還罷。我申請了資產巡視，就怕客戶連這么點服務費都付不出來，是不是經營出問題了。”老兄弟嘆道。他是個明白人，知道一切意愿問題背后都是能力問題。

筆者認為，融資租賃服務費，在相當程度上，是基于融資的變相利息，如果費用畸高，則屬于超額利息。即便出租人提供了相應服務，也要注意，一方面，要做到質價相符，另一方面，還要走相應的采購流程，做到實質合規與形式合規相統一，否則很難得到支持。在當下環境，承租人越來越精打細算，出租人也要拓寬思路，以實質性服務獲取非利息收入。

是吧？

是的！

有朋友咨詢問，融資租賃是否屬于融資性貿易？他是看了一則公告，講的是某某上市公司及其融資租賃子公司通過虛假融資租賃業務，虛增收入，挪用資金償還個人債務。談起融資性貿易（或稱貿易型融資），它的皮已經被扒得差不多了。先看下圖：

根據相關文件和上述答復，融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。其表現形式多樣，具有一定的隱蔽性，主要特征有：

一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節；

二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；

三是貿易標的由對方實質控制；

四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。

那么，融資租賃算不算融資性貿易呢？

筆者認為：

首先，融資性貿易不是一個法律概念，而是一個“監管概念”。

其次，融資租賃，顧名思義，就是融資性租賃，是一個法律概念，是《民法典》上的有名合同。

然而，朋友關心的是，無論是直租還是回租，租賃物都有兩道買賣交易，這兩道買賣，會不會構成融資性貿易。

筆者覺得，朋友真的是太鉆牛角尖了。但是問題既然提出來了，筆者自然要思考一番。從法律和監管上看，融資租賃的結構雖然是“買賣+租賃”，但其自有一套法律制度和監管制度，并無必要再適用融資性貿易的相關規則去管理。從實務層面來看，融資租賃是不屬于融資性貿易的。但既然保理業務有可能涉融資性貿易，那么融資租賃業務同樣極有可能涉融資性貿易。比如，出租人在不知情的情況下，為一筆融資性貿易項下的設備交易提供了直租資金和服務。更甚者，出租人明知上述情形，依然提供直租資金和服務。而回租結構中的設備買賣，更有涉融資性貿易紅線的可能。這是一個問題，希望業內人士一同深入思考。

今天就先寫這么多吧。以后再聊。歡迎大家提出自己的看法和建議。

近日某個清晨，筆者正躺在床上刷手機看新聞，收到一條微信，是一位久未謀面的老朋友發的。他說，他現在就職的融資租賃公司，剛剛傳來消息，業務會有調整。

筆者還以為他們公司覺悟了，終于想明白要加速轉型了。筆者是個熱心人，正想電話聊聊，可突然一句話，心涼半截。老朋友說，上面的意思是，他們融資租賃公司的業務就先放放，將正在展業的省份關幾個……

經過交流，筆者大概理解了。他們公司的意思，十有八九是，不轉型，不折騰，不玩了。老朋友自說自話一通后，筆者約他，若到上海，咖啡敘舊，并寫了一句話：你以為的地久天長，不過是他的或有選項。可想了想，又刪除了，沒發過去。

曾幾何時，融資租賃是個熱乎乎的金窩窩，不管啥背景的股東，都想鉆進來舒舒坦坦賺一把。現如今，泛金融化浪潮退去，能堅守初心持續創新的租賃公司，又能有幾家？或觀望，或茍延，或退卻，構成了退潮之下的眾生相。

對產業和產業金融，大家的理解力和運營力，是不同的，不能一廂情愿地認為，所有人都愿意做產業，做產業金融。真正的產業金融，其實是一條少有人走的路。

借用另一位老朋友的一句話，與大家感慨一番。他說：我們在融資租賃行業里再專業再資深，如果這個行業大縮水，甚至細分領域沒有了，我們的專業和資深，又算得上什么？（大意如此）

是呀，如果行業沒了，我們還算什么？

“融資租賃是做甲方，經營租賃是做乙方，你確定你能彎下腰？可拉倒吧！”某總說罷，大家都笑了。

這發生在一場經營租賃論證會的會后晚餐桌上。

“做經營租賃就是做服務，必須是細活兒。以前做融資租賃，業務毛糙點兒，價格高點兒，客戶也都能擔待住。做經營租賃，那要手勤眼快，物美價廉。再小的甲方也是甲方，再大的乙方也還是乙方。”有人補充說。

“做慣了甲方的人，是做不了乙方的。彎不下腰，低不下頭，姿勢清奇，無比別扭……”另有人補充說。

既然是擺問題，那就說開了，挺好。大家都是熟人，沒必要藏著掖著。

……

融資租賃公司轉型做經營租賃，真正的經營租賃，一直是最近幾年的熱門話題。雖然融租和經租都姓租，但最多算五百年前是一家，現在早就出了五服了。融資租賃與經營租賃之間的差異，比融資租賃和商業保理之間的差異還要大。融租和保理好歹都算地方金融組織，經營租賃連類金融都不算。所以，對于和保理相關的活動，我是積極參加的，對于和經營租賃相關的活動，我往往都推掉了。不管是工程機械、汽車還是制造業機械設備，凡是融資租賃公司想做的經營租賃，我都不太愿意鋪太多時間在上面。畢竟，一年也就那么兩百多個工作日。

這并沒有說融資租賃公司就做不成經營租賃的意思。相當一部分融資租賃在細分領域，將經營租賃做成了標桿，我就不舉例了。但是，我們務必注意到，能成功的經營租賃模式，必須具備三個條件：

第一，選定的細分領域必須有成熟的經營租賃市場。

第二，融資租賃公司必須自身具備產業背景或者能夠綁定產業客戶資源，或廠商，或大用戶。

第三，必須單獨建設經營租賃人力資源團隊。

如果一個細分領域壓根就沒有經營租賃的交易習慣，融資租賃公司與產業客戶又沒有深度綁定，還指望依靠舊的融資租賃團隊去做創新，那這種經營租賃轉型，幾乎必然是失敗的。

小文開頭，某總說的那句話，詼諧中藏著尖銳。融資租賃雖然只是主流金融業的補充，但也是資金市場的甲方。經營租賃，哪怕做到世界第一，面對客戶，也只是一個大乙方，乙方再大，也還是乙方。而依賴類信貸人力模型培養起來的融資租賃人才，即便有意愿，是否又真的有能力，躬親入局，去做經營租賃呢？

真的，經營租賃和融資租賃壓根不是一個行業，之間隔著萬重高山。

某總，筆者的一位老兄弟，一席肺腑語，聞而感慨，書以記之。

筆者以為老兄弟想聊聊融資租賃產業創新，先說了一車話。沒想到……

某總：……聊聊轉型吧。

筆者：……融資租賃就應該做產業金融……弱產業屬性+弱金融屬性，共同構成了融資租賃今天的內源性危機……

某總：……

筆者：……

某總：咱們還是別聊租賃轉型產業這些個事兒了。

筆者：？

某總：子言非不利也，然非我所欲也。

筆者：？

某總：我們公司不存在產業轉型的問題。

筆者：？

某總：如果平臺業務受限，我們打算停掉外部項目。

筆者：只做內部項目？

某總：做內部財務工具，協同其他兄弟公司。

筆者：那一年能做幾個項目……

某總：能做就做，不做就算……

筆者：那兄弟們咋辦？

某總：我們公司一共沒多少人，人員可以分流到其他子公司去。

筆者：愿意去嗎？

某總：……從哪兒來回哪兒去吧。

筆者：……

某總：轉型不是高管個人意志能決定的……股東更希望發揮我們在地方基建業務上積累的資源優勢，轉過去試試做REITs……

筆者：原來是找我聊REITs，我還以為聊產業租賃呢……

某總：繼續圍繞基礎設施做金融文章，用REITs做！

筆者：這也是一種轉型方式……REITs也有新能源、新基建產業項目的。

某總：那就用REITs做產業吧。

繼續促膝長談……