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　　2020年5月28日，第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過《中華人民共和國民法典》（下稱“民法典”），民法典第三編第二分編第十六章為保理合同。

　　

　　【內容摘要】

　　

　　第七百六十五條 應收賬款債務人接到應收賬款轉讓通知后，應收賬款債權人和債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同，對保理人產生不利影響的，對保理人不發生效力。

　　

　　【律師解讀】

　　

　　就基礎合同變更或終止對保理關系的影響問題，在民法典出臺之前法律法規未對此有明確規定，僅有最高院和一些地方法院出臺過相關意見或指引。最高院《最高法院商事審判工作中的若干具體問題》第七條規定，“保理商受讓債權后，債務人又與原債權人變更基礎合同，導致保理商不能實現保理合同目的，保理商請求原債權人承擔違約責任或者解除保理合同并賠償損失的，應當支持”。天津高院《關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（二）》第五條規定，“債權人與債務人惡意串通變更基礎合同，損害保理商利益的，保理商依法主張債權人與債務人對造成的損失承擔連帶責任的，應予支持”。深圳前海法院《關于前海蛇口自貿區內保理合同糾紛案件的裁判指引》第二十九條規定，“債務人收到應收賬款轉讓通知后，未經保理商同意，債權人與債務人擅自變更基礎合同的，該變更對保理商不產生法律約束力”。可以看出在民法典出臺之前，各地法院在總體上認為基礎合同當事人不能隨意變更基礎合同，但在例外情形上存在不同的認識。

　　

　　如今，民法典在原有司法實踐的基礎之上進行了整合。應收賬款債務人接到轉讓通知后，原債權人與債務人不得隨意變更或終止合同。但如何認定第七百六十五條中的“無正當理由”和“對保理人產生不利影響”，目前有待進一步解釋。從過往的實踐來看，以湖北高院（2017）鄂民終3301號判決書為例，該判決書認為“原則上轉讓通知到達債務人后的基礎合同變更不對保理商產生約束力”，但認為“如基礎合同的變更不會從根本上影響保理合同目的實現，保理商因基礎合同修改所受損失有向債權人的求償權，該變更亦不屬于債權人與債務人惡意串通損害保理商利益的情況，則該變更可對抗保理商”。由此可見該院認為只有當基礎合同當事人惡意串通，保理合同的目的不能實現，基礎合同的變更才不能對抗保理商，不是所有保理人利益受損的情形都屬于“對保理人產生不利影響”。

　　

　　作者：陳龍飛、孟華蝶 來源：Learn租賃保理