MR.ONE 海翼租賃

　　

　　

　　

　　近年來，國家對融資租賃行業的監管力度持續加強，服務實體經濟、嚴守租賃本源成為融資租賃業發展的大勢所趨。2020年，銀保監會發布了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》，隨后，各地陸續發布監管細則，對融資租賃企業經營范圍、業務模式和風控指標等均提出了要求，行業監管層層深入。

　　

　　但是，對融資租賃行業而言，無論行業發展還是行業監管，都處在動態完善的過程之中，監管辦法中的部分條款尚需在發展中不斷厘清操作邊界，以切實達到推動行業規范健康發展的目的。例如，監管辦法規定，融資租賃公司不得“與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金”，目前許多企業之間基于真實業務操作的“回租轉租賃業務”是否屬于變相拆借？實操中應該注意哪些問題？不同地區、不同企業對這一問題有不同理解和解讀。

　　

　　就這一問題，前不久，廈門市地方金融協會融資租賃專委會召集部分企業展開討論，會上，資深行業從業者提出了不少建設性觀點，可供行業企業參考。

　　

　　壹

　　

　　監管的方向是引導融資租賃行業立足當下

　　

　　放眼長遠，規范有序健康發展。

　　

　　1

　　

　　同業間的回租轉租賃業務未明確受限。

　　

　　《融資租賃公司監督管理暫行辦法》雖然規定融資租賃公司“不得與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金”，但至今沒有對融資租賃公司之間資產轉讓和售后回租業務的邊界進行清晰界定，對過程中的操作規范問題也未做明確規定。換言之，截止目前，監管辦法并未將融資租賃公司之間的售后回租業務列為禁止性業務行為——這是不少中小融資租賃企業盤活資產的有效方式。

　　

　　2

　　

　　合理區分售后回租與拆借的本質特征。

　　

　　售后回租業務本身是政策明確融資租賃公司可以正常開展的業務，其與拆借有著本質的不同。根據定義，同業拆借通常具有期限短（一般不超過一個月，多數只有幾天）、解決臨時性資金需要等特點。而融資租賃公司間的售后回租業務，通常是為了發揮企業各自在資源、團隊、管理等方面的優勢，匹配中長期項目，還款頻率也基本與底層承租人的還款頻率相一致，與一般資金拆借有本質區別。

　　

　　3

　　

　　企業應發揮各自優勢助實體經濟發展。

　　

　　近年來，監管的方向愈加明確，既沒有聽之任之任憑行業無序畸形成長，也沒有不問青紅皂白“一刀切”，更沒有將歐美等發達國家的規范照搬照套，而是結合國情、立足實際，持續引導融資租賃行業脫虛向實、避虛就實，圍繞實體經濟，規范、有序、健康發展。在中國這個蓬勃成長的發展中大國，除去空殼、僵尸企業，數千家融資租賃公司各有優勢，有的具備產業優勢、地域優勢，有的具備團隊優勢、網絡優勢，有的具備資金優勢、資源優勢……在特定階段下，單靠少數企業很難滿足龐大的市場需求，唯有發揮合力、優勢互補，有效利用多方資源，才能增強市場服務能力、促進實體經濟發展。

　　

　　融資租賃公司間的售后回租轉租賃業務，大部分是基于不同融資租賃公司之間優勢互補、合力服務實體客戶而開展，實質是對底層融資租賃資產的有條件盤活與交易，一方通過有條件轉讓底層資產，發揮資源和管理優勢的同時，促進自身業務的持續循環發展，持續為客戶提供專業服務；另一方則通過開展該業務借勢借力擴大展業范圍，讓資金有效流通，共同服務實體經濟。

　　

　　貳

　　

　　基于真實底層資產而開展的規范的同業

　　

　　回租轉租賃業務要做到“四個一致”。

　　

　　基于前述分析，基于真實底層資產而開展的規范的同業回租轉租賃業務與變相拆借有明顯區別。但是，為了推動企業健康發展，企業在特定階段開展相關業務時要注重業務實質和過程規范，尤其要做到“四個一致”。

　　

　　1

　　

　　穿透分析，注重業務實質。

　　

　　售后回租轉租賃業務的實質是基于底層租賃資產的售后回租，第一還款來源是底層終端承租人，在項目風險評估時，須對底層承租人的經營情況和履約能力進行詳細評估，而非僅憑合作方融資租賃企業的自身實力評估租金償還能力及風險。

　　

　　2

　　

　　過程規范，做到“四個一致”。

　　

　　(1)租賃物件一致。前后兩套融資租賃合同的租賃物要保持一致，租賃物須符合監管規定。

　　

　　(2)還款期限一致。前后兩套融資租賃合同終止期限要一致，不得超期限融資。即兩家融資租賃企業操作回租轉租賃業務時的融資租賃合同期限，不得超過“承租融資租賃企業”與終端承租人簽訂的融資租賃合同期限。#p#分頁標題#e#

　　

　　(3)還款進度一致。前后兩套融資租賃合同還款進度要基本一致，“承租融資租賃企業”尤其不能“快收慢付”、“多收少付”，除合同約定的合規的服務費用外，不在“承租融資租賃企業”形成明顯資金滯留。

　　

　　(4)期滿權屬一致。前后兩套融資租賃合同對融資租賃期限屆滿后，租賃物的權屬約定邏輯（留購、續租或收回）須一致，即不能出現前后權屬方因約定不一致引發租賃物權屬爭議的條款。

　　

　　在新監管格局下，融資租賃企業要將業務開展的重心有序投向適租性較強的實體經濟客戶，就同業間的回租轉租賃業務而言，無論是第一層的“承租融資租賃企業”，還是第二層的“出租融資租賃企業”，都應重點關注業務實質，合理評估終端承租人及租賃物本身風險，在監管范圍內合規開展業務。

　　

　　需要特別強調的是，一旦監管部門有更為具體的要求，必須不折不扣執行，確保合規；同時，要不斷強化產業深耕能力，圍繞優勢產業、地域或客群提升自身核心競爭力和直接服務能力，扎扎實實立足“初心”和“本源”發展，這是監管部門和行業企業的共同方向和追求。