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      3. 金規25號文解讀 | 廠商跨境融資租賃要高度警惕“殺豬盤”


        編輯:超級管理員 / 發布時間:2026-04-10 / 閱讀:462

        本期,繼續談談廠商跨境租賃。

        首先要說明的是,對于中國企業而言,最好的市場在中國。國外的月亮并不更圓,甚至還有點邪。于融資租賃而言,跨境業務只是錦上添花,而不應成為主要發展方向。

        筆者此前有篇小文《租賃三探(三) | 跨境融資租賃星辰大海!》指出:

        跨境融資租賃的涵攝是較為廣泛的,一般而言,只要融資租賃交易結構中諸多要素有一項在境外,分屬不同國家或地區,都可以稱為跨境業務,如主體跨境、標的跨境、資金跨境、法律適用。

        我們在一般意義上談的跨境業務,更多是一種在內保外租結構下的設備出海,屬于廠商主導的銷售性質的直租(無論出租人是廠商系還是與廠商合作的第三方),即授信主體在國內,而設備的使用方或者使用地在境外。至于跨境回租,筆者只見過租賃物出海,尚未見過租賃款出海的跨境實例。故,由于跨境租賃多由廠商主導,筆者習慣稱之為“廠商跨境融資租賃”。

        出海風險集中于國別風險。25號文明確規定:

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        金規25號文

        第四十九條 符合條件的金融租賃公司開展境外融資租賃業務前,應當充分考慮外部環境、客戶需求、自身經營特點、管理能力和股東海外發展戰略等因素,制定境外經營發展戰略,定期評估實施效果并及時調整優化。同時,建立境外業務內部準入制度和授權管理體系,合理確定授權范圍和風險限額,加強項目可行性分析和審查。


        金融租賃公司應當結合境外業務特點,針對性開展國別風險識別和分析研判,加強國別風險監測和限額管理,建立國別風險壓力測試方法和程序,定期測試并向高級管理層報告測試結果,制定國別風險管理應急預案,明確在特定風險狀況下應當采取的風險緩釋措施。


        金融租賃公司應當選優配強境外業務專業人員隊伍,落實干部交流輪崗和履職回避要求,建立健全離職人員管理制度,切實防范境外廉潔風險。


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        金規25號文

        第六十五條 金融租賃公司及其設立的專業子公司、項目公司開展的跨境、境外融資租賃業務,適用本辦法。


        根據境外法律法規、國際慣例以及屬地監管要求,跨境或境外融資租賃業務無法適用本辦法規定的,金融租賃公司應當對相關業務開展風險評估,制定符合相關業務風險特點的管理制度,并在開展業務前報送國家金融監督管理總局屬地派出機構。


        根據國家金融監督管理總局《銀行業金融機構國別風險管理辦法》【金規〔2023〕12號】之定義,國別風險是指由于某一國家或地區政治、經濟、社會變化及事件,導致該國家或地區債務人沒有能力或者拒絕償付銀行業金融機構債務,或使銀行業金融機構在該國家或地區的商業存在遭受損失,或使銀行業金融機構遭受其他損失的風險。這一定義也適用于金融租賃公司、融資租賃公司等非銀行金融機構和金融組織。
        國別風險的主要類型包括轉移風險、主權風險、傳染風險、貨幣風險、宏觀經濟風險、政治風險以及間接國別風險。
        本文開篇筆者便說,最好的市場在中國。跨境業務很容易掉進畫餅陷阱。特別是國內企業和從業者,長期工作生活在和平穩定的社會環境中,對國外的各類違法犯罪風險缺乏足夠的認知。從近年來已廣為人知的電詐罪案來看,出海最大的風險其實是人身安全。這幾乎重塑了各行各業對于出海風險的理解和應對。
        于融資租賃公司而言,出海不是給廠商做包銷包融,而是首先要做好國別策略,一定要做到,不該去的國家不要去,不能敢去的國家不要去,不能去的國家不要去,要高度警惕“畫餅陷阱”,否則,極有可能落入殺豬盤,人財兩空,悔之晚矣。
        問一句那些把跨境業務做得熱火朝天的租賃公司,你們家真的有詳實可靠的國別策略嗎?還是腦子一熱,就稀里糊涂跟風出去了?
        來源:馬宏想法

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