《金融租賃公司融資租賃業務管理辦法》的八大重點問題

2025年12月4日，國家金融監督管理總局印發《金融租賃公司融資租賃業務管理辦法》（金規〔2025〕25號，以下簡稱《辦法》）。《辦法》對金融租賃公司，金融租賃公司專業子公司、項目公司，以及汽車金融公司開展的汽車及汽車附加品融資租賃業務具有約束力。筆者結合2024年11月1日起施行的《金融租賃公司管理辦法》（2024）以及金融租賃公司的其他監管要求，對《辦法》涉及的重點問題進行分析。

一、明確經營性租賃業務規則

《辦法》第3條第2款對經營性租賃業務作出了定義。《辦法》未使用《金融租賃公司管理辦法》（2024）第36條第2款“經營租賃”的表述，改為使用“經營性租賃業務”的表述。

值得注意的是，《辦法》對金融租賃公司開展經營性租賃業務時，租賃物的盡職調查內容、租賃物的保值能力及使用壽命、承租人退租的資產交接、定期價值重估、減值測試、資產風險分類等均作出了細化規定。建議金融租賃公司盡快比照《辦法》的規定，調整、細化經營性租賃業務的內部管理規定。

此外，根據《辦法》第3條第2款的規定，“經營性租賃業務”屬于“金融租賃公司開展的融資租賃業務”。《辦法》中關于租賃物的各項規定，預計同樣適用于經營性租賃業務。金融租賃公司需要根據《辦法》的規定，調整經營性租賃業務的租賃物范圍。

二、提高盡職調查要求

《辦法》第二章詳細規定了金融租賃公司開展融資租賃業務的盡職調查要求。對于金融租賃公司日常業務的開展可能影響較大的要求包括：

第一，非批量或標準化業務至少要求雙人共同實施盡職調查，且針對租賃物、承租人的盡職調查必須以現場方式開展。

第二，強調承租人對租賃物使用和融資需求的真實性、合法性和合理性，以及承租人經營性現金流對租金覆蓋屬于金融租賃公司重點調查的范圍。

第三，明確在與廠商合作開展的融資租賃業務、廠商承擔回購擔保責任業務的場景下，金融租賃公司應當對廠商開展的盡職調查內容。

第四，規定承租人、廠商發生突發事件或經營狀況發生重大變化的，金融租賃公司應當立即進行調查。

三、強化風險評價與審批管理

《辦法》第三章詳細規定了金融租賃公司應當遵循的風險評價與審批要求。其中，以下規定可能對金融租賃公司現有的審批規則產生影響：

第一，禁止“先授信，后落實條件”的操作方式。實務中，部分出租人可能基于盡快促成融資租賃交易的目的，先給予承租人融資租賃授信額度，并同意承租人在獲得額度后再逐步落實授信要求。該等操作方式可能導致承租人獲得授信額度后，多次提出變更授信條件的要求，最終出現融資租賃項目實際落實的風控措施少于出租人初始提出的授信要求的情形。上述操作方式被《辦法》第19條禁止。

第二，禁止將審批權限授權給住所地以外的異地團隊。該等限制可能對在住所地以外設立中后臺管理部門的金融租賃公司，以及部分異地業務團隊在一定額度內享有額度審批權的金融租賃公司產生影響。

四、細化租賃物合規標準

在租賃物合規性要求問題上，《辦法》在保留《金融租賃公司管理辦法》（2024）關于“權屬清晰、特定化、可處置、具有經濟價值并能夠產生使用收益”“不得將已設置抵押、權屬存在爭議或已被司法機關查封、扣押的財產或所有權存在瑕疵的財產作為租賃物”“售后回租業務的租賃物必須由承租人真實擁有并有權處分”“不得低值高買”等要求的基礎上，新增了以下租賃物合規性要求：

第一，根據直租業務、售后回租業務的不同，明確租賃物價值確定需要考慮的因素。其中，直租業務的租賃物價值可以根據實際購買價款或廠商指導價格確定；而售后回租業務的租賃物價值應以賬面價值為基礎，選用合理的估值方式確定。

第二，明確規定租賃期限最長不得超過租賃物的剩余使用年限。

第三，如果融資租賃業務進行展期的，展期后剩余的租賃期限也不得超過租賃物的剩余使用年限。

五、厘清“租賃物價值加融”邊界

部分出租人在確定租賃本金時，可能在租賃物現有價值的基礎上，將稅費、保險費等也列入計息本金。上述方式在融資租賃實務中通常被稱為“租賃物價值加融”。

《民法典》第746條規定：“融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。”依據上述規定，當稅費、保險費、運輸費、安裝調試費等屬于出租人購買租賃物的必要成本時，租賃本金可以包括稅費、保險費、運輸費、安裝調試費。但是，上述問題在《辦法》發布前，并未在監管文件中予以明確。實務中，不少出租人對“租賃物價值加融”問題存在疑慮。

《辦法》第20條第2款區分直租業務、售后回租業務對“租賃物價值加融”問題給予了回應。依據《辦法》第20條第2款的規定，金融租賃公司開展直接租賃業務時，可以將必要的運輸安裝費用、稅費、保險費用列入租賃本金；但是，金融租賃公司開展售后回租業務時，只能以租賃物價值為限，確定租賃本金。

此外，對于“名為回租、實為直租”業務能否參照上述直租業務的規則進行加融，尚有待監管部門明確。

六、強調資金使用用途審核

《辦法》對金融租賃公司提出了融資資金管理要求。具體要求包括：

第一，金融租賃公司開展售后回租業務時，需要對承租人融資目的進行審查，防止承租人將融資資金挪用至禁止性、限制性領域。需要注意的是，如果金融租賃公司僅要求承租人出具融資資金不會被挪用或使用到禁止性、限制性領域的承諾函，而未對融資資金采取實質性管理措施的，金融租賃公司仍然可能受到監管處罰。

第二，明確直租交易的融資資金原則上應當直接支持至出賣人賬戶。實務中，部分出租人為避免EPC交易中的承包方挪用資金，直接將融資資金支付至承包方交易對手方的做法，可能面臨一定的合規性壓力。

第三，售后回租交易中，金融租賃公司應當對承租人支付金額超過1000萬元的交易采取資金用途監測措施。上述要求屬于全新的監管要求。由于上述要求存在需要承租人配合開立監管賬戶、承租人調撥大額融資資金受限問題，可能對金融租賃公司開展的售后回租交易產生一定的影響。

七、完善廠商租賃業務的要求

《金融租賃公司管理辦法》（2024）第92條第4款首次明確了廠商租賃業務模式的定義，但未具體規定金融租賃公司開展廠商租賃業務的合規性要求。《辦法》則對金融租賃公司開展廠商租賃業務的盡職調查內容、合作協議必備條款、監管指標問題作出了規定。

值得注意的是，《辦法》第45條規定，金融租賃公司與廠商合作開展融資租賃業務時，還應當參照集團客戶集中度管理相關規定。這意味著金融租賃公司與某一廠商開展的融資余額不得超過上季末資本凈額的50%。

八、提出租金支付頻率規則

《辦法》第29條對金融租賃公司與承租人約定的租金支付方式提出了合規性要求。金融租賃公司收取的租金應當結合租賃物類型、租賃物建造進度和具體用途、承租人經營特點和項目現金流回收周期確定，且原則上不得低于每年兩次。在上述規定下，實務中常見的“按年支付租金方式”“前期僅付息、期末一次性還本”租金支付安排可能面臨一定的監管壓力。

除上述問題外，《辦法》對租賃物的評估要求、直租交易審查和風控措施、批量化或標準化業務的審批要求、租賃保證金及咨詢服務費的收取要求等問題也作出了詳細規定。受限于本文篇幅，筆者不再逐一進行分析。

文章來源于金融爭議觀察，作者袁雯卿