隨著市場的不斷深化，融資租賃逐漸演變為集貿易、金融、租借為一體的綜合性行業，不斷為市場提供著創新性的融資產品。國內開展融資租賃業務的主體分為三類，即銀行業監督部門批準設立的金融租賃公司、商務主管部門審批設立的外資融資租賃公司以及商務部會同國家稅務總局聯合確認的內資融資租賃公司(以下統稱“融資租賃類公司”)。目前，國內融資租賃類公司跨境投融資主要通過外商直接投資和境外借款兩個渠道，境外資金流入均呈現成倍增長態勢。

　　

　　融資租賃業外匯管理現狀

　　

　　外資融資租賃公司

　　

　　現行外匯管理政策中，給予外資融資租賃公司的投融資渠道主要包括外債、對外債權、外匯資金集中運營管理三種。首先，外資融資租賃公司可在 “凈資產×10-風險資產”的外債額度內，向境外融通低成本信貸資金。對于剛起步的租賃公司，其風險資產近乎于零，因此可借用的外債規模約等同于凈資產或實繳注冊資本的10倍;但對于隨項目分次借入外債的租賃公司，其可使用外債額度的邊際遞減率會加速上升。其次，外資融資租賃公司可在所有者權益的30%限額內對境外關聯機構進行放款。而這對于個別企業的現行額度，則難以有效滿足其在國際化進程中對境外子公司或項目公司融通資金的需求。最后，具有集團背景的外資融資租賃公司既可構建境內外幣資金池，也可在跨國公司外匯資金集中運營管理規定的政策框架下，整合集團境內外成員跨境投融資額度，實現資金雙向自主調配，同時，其境外放款額度可提高至所有者權益的50% (見圖1)。

       

　　

　　但對于個別外資融資租賃公司，“凈資產×10-風險資產”的外債額度以及在此基礎上的外匯資金集中運營管理歸集額度，都難以有效滿足其日益擴大的境外融資需求。

　　

　　內資融資租賃公司

　　

　　跨境資金渠道方面，內資融資租賃公司借用短期外債指標需要經過外匯主管部門核準，借用中長期外債需要發改委對項目融資進行更嚴格的審批，因此憑借境外債權融資吸納低價資金可謂困難重重。另外，和外資企業一樣，內資融資租賃公司同樣可在所有者權益的30%限額內向境外關聯機構放款。營運資金渠道方面，具有集團規模的內資融資租賃公司可以將境內機構納入現行外匯資金集中運營管理框架，構建外幣資金池，實現外匯資金內部運營管理。另外，擁有跨國集團背景的內資融資租賃公司可納入到跨國公司外匯資金集中運營框架中，從而有效盤活集團內部的海內外資金(見圖2)。

　　

　　但中資融資租賃公司因自身通常沒有或只有有限的外債額度，即使被納入跨國公司外匯資金集中運營框架，集團整體可歸集的外債資金規模也有限。

　　

　　金融租賃公司

　　

　　金融租賃公司由于擁有銀行背景，因此一般被納入非銀行金融機構范疇，在相關外匯管理政策方面與一般“企業系”融資租賃公司存在差異：一是金融租賃公司借用短期外債的年度限額需要外匯主管部門核準，獲取難度較“企業系”內資租賃公司小，但中長期外債項目仍需接受發改委的嚴格審批;二是金融租賃公司或其融資租賃項目公司經批準借用的外債資金不得結匯使用;三是只能開展跨境融資租賃業務，不能直接進行境外放款，因此金融租賃公司也存在跨境資金只能單向流動的缺陷并且外債資金的結匯需求受到限制;四是集團背景的金融租賃公司在現行政策下不能實現任何一種外匯資金集中運營的管理形式;五是在與商業銀行合作方面，會由于被定位為同業機構，而不能通過購買衍生產品來對沖資金風險(見圖3)。

　　

　　對外匯管理政策的需求

　　

　　跨境雙向投貸資金渠道需求

　　

　　海外融資方面，由于國內及國際金融市場存在各自的便利性，且不同種類資金在價格、流動性及風險上各有其比較優勢，因此，隨著國內融資租賃業日益增長的項目規模，出于充分利用兩個市場、兩種資源紅利的目的，融資租賃類公司對外債額度管理方式改革的需求日益強烈：一是外資融資租賃公司對提升外債額度有迫切需求;二是內資租賃公司及金融租賃公司對簡化短期外債指標核準流程的需求。

　　

　　對外債權方面，隨著我國融資租賃業海外擴張力度的加大、海外資源利用度的加深，實現境內投貸資金充分進行全球化配置的需求更加迫切。目前國內中外資融資租賃公司的境外放款額度仍需提升，金融租賃公司的放款渠道也有待打通。

　　

　　綜上，配合跨境股權投資資金渠道的完善，構建跨境雙向投貸資金渠道，逐步改變目前跛行或半跛行的跨境投融資外匯政策局面，就成為促進我國融資租賃業提升資金配置效率的關鍵。

　　

　　外匯資金集中運營渠道需求

　　

　　近年來，境內融資租賃類公司在融資租賃業發達國家(例如：愛爾蘭、新加坡)設立子公司或項目公司的數量和項目規模急劇擴大，目的是利用當地政策紅利和資金優勢逐步構建起集團型企業結構。集團背景的融資租賃公司利用其特有的業務模式，扮演著為集團內部成員盤活企業資產、提供資金融通及產品營銷服務的關鍵角色。而要讓這一核心正常運轉，是需要外匯政策進行支持的。目前，由于金融租賃公司的“禁入”和“企業系”融資租賃公司受上年成員企業外匯收支規模1億美元的門檻限制，集團企業還無法享受跨國公司外匯資金集中運營政策，難以實現內部資金的有效流轉，因此實現集團成員的外匯資金集中運營，是融資租賃業提升境內外幣資金流轉效率和打通跨境投貸資金雙向流動渠道的又一重要需求。

　　

　　金融市場工具交易渠道需求

　　

　　除前述幾個主要需求外，金融租賃公司由于其在我國特有的介于“企業系”和“金融系”間的行業屬性，導致其在享受政策優惠時也陷入受到雙面限制的尷尬境地，不能有效地利用市場資源進行風險控制。其中的典型問題是：商業銀行將其視為同業機構，而不能向其出售金融衍生品，造成金融租賃公司不能像一般融資租賃公司那樣通過衍生品交易實現有效的風險管理，從而對項目的投向和資金來源渠道產生限制。因此，對于搭建金融市場風險對沖工具的交易渠道所涉及的外匯管理進行改革創新，有助于緩解金融租賃公司“只能看清問題，不能解決問題”的企業風險管理現狀。

　　

　　基于主體需求的外匯管理創新

　　

　　完善宏觀審慎框架下外債額度管理新模式，穩步擴大融資租賃業境外融資規模

　　

　　改革創新思路。基于外債宏觀審慎監管模式，以風險可控為前提，以外匯管理改革趨勢為導向，采用以試點為中心向外漸進式推廣的方法，以資格審核及資金負面清單管理為保證，以業務特征及實際需求為標準，逐步實現中外資融資租賃及金融租賃公司外債管理方式的同等待遇。

　　

　　一是推進外資融資租賃公司外債管理改革試點，完善與凈資產掛鉤的比例自律管理方式，解決現行外債額度確定方式中“風險資產”項在融資租賃業杠桿經營特征下對額度的大幅降低，與現實中融資租賃項目大規模境外融資需求之間的矛盾。二是努力推進中外資融資租賃公司外債一體化管理模式，放寬中資融資租賃公司及金融租賃公司借用短期外債的額度限制，由指標核準管理轉變為逐筆管理制，根據其行業整體資產負債率、盈利水平及項目風險管理的統計特征，結合其現有融資渠道及規模情況，借鑒外資融資租賃公司外債額度管理改革的經驗，逐步構建以所有者權益為基數，以調整系數為事后監管工具，以國際收支形式為調節依據的融資租賃業宏觀審慎外債額度管理新模式。簡化其借用中長期外債的流程，在向主管部門申請獲得借債資格后，可在指標比例范圍內借用中長期外債。租賃公司所借中長期外債的發生額和短期外債的余額不得超過指標比例范圍。最終實現中資融資租賃公司及金融租賃公司在節省短期外債審批成本的同時，能切實擴大外債融資規模。

　　

　　風險控制措施。一是加強融資租賃業外債幣種匹配風險控制，完善有管理的匯率雙向波動機制，避免匯率的大幅波動帶來的貨幣錯配風險;二是加強外債宏觀審慎管理框架下融資租賃業外債規模事后監測，適時、適度變化調整系數，有效防控行業外債融資行為對國際收支平衡的沖擊;三是建立融資租賃業外債資金使用的負面清單機制，保證融資資金服務真實性租賃項目，防止國際游資或非法資金利用融資租賃渠道從事套利、投機及洗錢活動;四是加強外債期限匹配風險控制，保證每筆外債資金償還期限對應的租賃項目租金收益期限相匹配，避免流動性短缺造成的多項目連鎖違約風險。

　　

　　擴大外匯資金集中運營管理試點范圍，構建融資租賃業跨境投貸資金雙向流動體系

　　

　　改革創新思路。一是堅持“兩個賬戶，一條渠道，雙向流動”的主線，借鑒現行外匯資金集中運營管理方式的經驗，在推進宏觀審慎框架下外債額度管理的同時，降低“企業系”融資租賃公司的準入門檻，將金融租賃公司納入管理試點，逐步構建融資租賃業跨境投貸資金雙向流動體系;同時提升外匯資金的境內配置合理性，將境內母公司通過銀行委托貸款向項目公司提供資金的逐筆辦理模式變為批量辦理模式，降低其交易成本。二是分層推進，實行差異化管理，對于部分三類融資租賃公司在試點期間運營合規且表現出較高資金管理水平的，監管部門可大膽松綁，取消額度管理，合并國內外主賬戶，且在密切監測賬戶資金流動的基礎上給予資金調配和兌換的充分自由;對于其他融資租賃公司的賬戶額度，應進行動態調整。三是放松結售匯環節管理，使國內主賬戶實現完全意義上的意愿結匯，消除結匯待支付賬戶管理成本，并賦予融資租賃公司應對匯率風險的自由度，真正實現打破資金性質界線。四是將國內外匯貸款納入融資租賃公司外匯資金池集中管理框架，并在國內主賬戶下設立分級賬戶進行存放管理，以避免其違規結匯，進一步提升外匯資金歸集度。

　　

　　風險控制措施。一是企業分類管理，選擇一定數量的融資租賃公司先行試點，要求其具備健全的內部控制體系和成熟的業務系統。試點應更多地依靠企業自律，給予其充分信任;同時測評此類公司對外債權債務類資金流動情況，并進行必要的事后檢查，一旦出現違規行為或不配合整體形勢需要的情況，則以臨時叫停或恢復額度管理等手段進行調節。二是明確退出機制，設置合理的試點出入標準，及時調整融資租賃公司試點。三是引入第三方監管。目前，天津市融資租賃公司較多，且大部分都實現了在全球布局和項目經營，因此，改革政策一旦施行，跨境交易和投融資的活躍度必然是現有監管力量難以覆蓋的。這就需要引入會計師事務所等

　　

　　第三方監管力量，即在企業自愿的前提下，將融資租賃公司的內控制度、資金運營情況納入其年度審計范圍，借助中介機構的力量來保障實際業務的合規性。

　　

　　消除風險管理導向的衍生品交易壁壘，保證金融租賃公司享有金融創新紅利的公平性

　　

　　改革創新思路。外匯管理部門可以聯合其他相關主管機構，在風險可控的前提下，逐步放開以租賃業務風險管理為目的的金融租賃公司金融衍生品交易權限。如可由企業進行試點衍生品交易，逐步過渡到“合格金融租賃公司”進行“全類型”低風險金融衍生產品交易，豐富金融租賃公司風險對沖金融工具類型，改變目前因行業屬性的尷尬地位造成的金融市場準入障礙和“只能看清問題，不能解決問題”的項目風險管理現狀，保證金融租賃公司享受金融創新紅利的公平性。

　　

　　風險控制措施。一是對金融租賃公司的金融衍生品交易進行專戶管理，一筆或一組金融衍生品交易應用同一專戶或專戶下同一子專戶的存放及劃轉，并與一筆實際的租賃業務在規模和期限上相對應和匹配。商業銀行對專戶的逐筆交易真實性進行審核，對所涉收支進行申報;外匯局及其他相關監管機構對資金行為進行事后監測，防止非風險管理目的的投機行為出現。二是采用試點模式，初期嚴格規定準入資質，相關機構對參與試點的金融租賃公司進行備案，并建立定期風險評估及交易行為評價機制，根據試點實際運行情況動態調整試點企業名錄、試點企業資格，并在風險可控的基礎上，適時擴大準入條件和可交易衍生品類別。

　　

　　依托自貿區“試點模式”創新政策投放經驗，設計風險可控的區內外政策接口

　　

　　改革創新思路。在以上的融資租賃業外匯管理改革思路中，始終貫穿著“試點模式”的概念，即在風險可控前提下，以國際發達融資租賃業操作模式和政策支持為標準，對比國內政策差距，結合我國宏觀實際及產業特質，在一定區域，一定資質的融資租賃類公司中進行改革新政的先行先試。應借助目前自貿區“試點模式”的先進思路和政策投放經驗，在把握試點資質和交易額度的調整參數、調整幅度和調整時機方面，依托前期試點經驗，做到政策投放和調節的穩步、微幅、動態、及時性。更重要的是，在試點及非試點的政策交界點設置合理的政策接口，便于未來創新政策推廣時機成熟時進行區內外的政策對接，避免改革的過渡期出現較大的不平滑性，防止其對行業運行、國際收支平衡及宏觀經濟的穩定造成顯著的沖擊。

　　

　　另外，可選擇建立融資租賃業的產業引導基金，吸引境內外合格機構投資者對我國在境內外設立的融資租賃公司網絡進行股權及債權的投資，豐富融資租賃業融資渠道，鼓勵資金管理能力較高的企業利用杠桿租賃或風險租賃的模式擴大業務規模，降低資金成本，增強盈利水平，提升企業價值。

　　

　　風險控制措施。建立、健全利用“試點模式”進行融資租賃業外匯管理創新政策先行先試的風險防控及事后監管體系：一是事前要求業務主體進行合規性承諾，事中銀行進行真實性審核，事后外匯局開展監測分析，形成一體化、持續性的管理機制;二是加強對試點公司短期內資金專戶大額、頻繁跨境收支及分拆結售匯等異常資金流動的監測分析，建立針對異常行為的負責人約談機制及試點退出機制;三是密切關注融資租賃類試點公司的合規性指標變動及國際收支形勢變化，通過發放風險提示函的形式，對企業及銀行進行窗口指導;四是建立試點主體和業務的雙負面清單制，前期嚴格準入條件，中期限制違規主體資格，動態調整政策投放范圍，后期逐步推廣已趨于成熟的改革新政;五是建立宏觀審慎視角的統計監測預警指標體系，設定指標閾值，保證試點推廣過程的平穩及風險可控。

　　

　　作者：外匯局天津市分局課題組 文章來源：中國外匯