從事融資租賃公司的法律顧問，經常會遇到融資租賃公司要求就某一融資租賃項目出具法律意見。作為融資租賃公司的法律顧問，我們律師應當在詳細審查項目資料、認真研究相關法律規定的基礎上，為融資租賃公司出具一份適當的法律意見。但如何能準確、全面、簡明地通過書面形式形成法律意見，繼而判知風險呢？即如何才能寫出一份合格的法律意見書呢？我們認為一份法律意見書應當分為四大部分：

　　

　　第一部分：結論性意見

　　

　　結論性意見最好是放在前面，開宗明義。很多法律意見書將結論性意見放在最后，我們認為，結論性意見放在前面可以讓閱讀者能夠更早的預知結果，更好的明確思路，以帶著目的的去審閱法律意見書和相關資料。還可以起到節約時間、加深印象的作用。

　　

　　結論性意見一般是兩種寫法：

　　

　　一種為肯定的寫法：本律師認真研讀貴司提供的基礎資料，結合相關法律、法規和規范性文件的規定，針對本次融資租賃項目出具的結論性意見為：貴司和XX公司均具備進行本次融資租賃業務的主體資格；租賃物符合法定的融資租賃交易要求；融資租賃交易結構及合同（草案）內容符合有關法律、法規及規章的要求；待本次交易獲得有權部門的審批后，即可依法實施。但本結論性意見相關的事實、法律依據、風險節點、免責聲明在本意見書下文中詳述，貴司應當結合下文內容綜合判斷本結論性意見的前提及所要表述的準確內涵。

　　

　　一種為否定的寫法：本律師認真研讀貴司提供的基礎資料，結合相關法律、法規和規范性文件的規定，針對本次融資租賃項目出具的結論性意見為：貴司和XX公司不具備進行本次融資租賃業務的主體資格；租賃物不符合法定的融資租賃交易要求；融資租賃交易結構及合同（草案）內容不符合有關法律、法規及規章的要求；本次交易依法不能實施。但本結論性意見相關的事實、法律依據、風險節點、免責聲明在本意見書下文中詳述，貴司應當結合下文內容綜合判斷本結論性意見的前提及所要表述的準確內涵。

　　

　　第二部分：基本事實描述與風險描述

　　

　　本部分主要為結合相關資料與法律規定，對客觀事實的合法性進行界定或分析，提示風險，供客戶參考。需要說明的是，當事人提供的資料有的非常全面細致，但不一定都是與本項目相關的，不相關的應當剔除；當事人提供的資料亦有不夠全面的，應當指出風險，提示補充并重點審查；再者是針對風險要說明法律依據或客觀規律，并提出應對措施。

　　

　　本部分可分為兩個層次來寫：

　　

　　首先做一個簡單的表格，提煉出主要風險點，并總結對應的規避策略，用一個簡明的表格呈獻給閱讀者。這樣做能夠強化風險意識、幫助閱讀者理清思路，引導閱讀者有效獲取相關知識點。

　　

　　表格之后再逐項細化描述或分析，每一個融資租賃項目所要關注的基本事實主要有以下內容，不可忽視：

　　

　　1.關于交易雙方的主體資格風險，包括設立、沿革、當下的經營資格等。

　　

　　2.關于租賃物，租賃物的風險判斷應當從租賃物的客觀真實性、獨立性、完整性、合法性、價值的合理性、來源等各個方面去探查和分析。

　　

　　3.交易所涉的審批，每一個項目的審批都可能會有不同，這里面包含了交易主體的內部審批、行政機關的審批等。

　　

　　4.關于交易結構或合同的設計，承租人和出租人的選定、直租和回租模式、擔保措施設置等，均要適合該項目；合同和交易結構應當盡可能的將合法風險、履行風險、風險控制等各方面的風險有所預設。

　　

　　5.關于財務風險，主要是審查財務審計報告形式的真實性，當然內容如果有明顯與客觀事實不相符的重大瑕疵，亦應當重點審查，以免發生爭議，被認定為律師未盡勤勉責任。

　　

　　第三部分：免責聲明

　　

　　每一份法律意見書的出具均是基于諸多的限定與說明，這部分的限定或聲明的主要目的在于說明法律意見書出具的法律、事實、意見表述內涵或外延等。這部分內容不宜過于冗長，但又不能失卻全面細致和明確。一般如下所述：

　　

　　為出具本法律意見書，我所或本律師謹作如下說明、承諾或解釋：

　　

　　1.我所是經批準設立的律師事務所，領有執業許可證，具有出具本法律意見書的資格。簽署本法律意見書的律師是已經合法注冊的執業律師。

　　

　　2.本法律意見書是我所律師依據出具日以前貴公司已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和國務院國資委及其他相關部門的有關規定作出的。

　　

　　3.貴公司已承諾向我所律師提供的資料、有關保證，及有關人士的證言是真實、準確、完整的，有關材料上的簽字和/或印章真實，副本材料和復印件與正本和原件一致，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。除非另有說明，我們不對已審閱文件的完整性和時效性予以置評，我們律師也不對與本意見書相關或可能相關的所有文件資料、事項、信息是否已經完全披露予以置評。我所律師以貴公司承諾為基礎，不對貴公司提供的資料進行核查驗證。本法律意見書的意見均是依據上述事實依法提出的意見，如貴司所述及提供資料屬實，我所保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。#p#分頁標題#e#

　　

　　5.本法律意見書僅供貴公司本次開展融資租賃之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　

　　6.本法律意見書依據的是XXX年XX月XX日之前貴公司所調查了解的資料，對已經發生或存在的有關事實的描述和記載；以及在本意見書出具日之前在中國境內有效的中國法律、國務院頒發的行政法規、地方立法機關頒發的地方性法規和國務院各部（委）及地方人民政府依法律、行政法規、決定、命令制定的各類規章、其他規范性文件（“中國法律”）；同時也是基于我所對有關事實的了解和對有關法律的理解。本法律意見書只涉及中國法律問題，并只涉及任何中國司法管轄區域之內的法律事項。若貴公司需要了解任何中國司法管轄區域外的法律事項，請咨詢在相關司法管轄區域內有執業資格的法律專業人士或機構。

　　

　　7.除非另有說明，我所不對有關商業、盈利預測、財務、會計、審計、資產評估、稅務、工程、技術等專業事項發表意見。在本法律意見書中涉及財務、會計、審計、資產評估、盈利預測等內容時，均嚴格按照有關中介機構出具的報告引述，并不意味著我所對這些內容的真實性、準確性和完整性作出任何明示或默示的認可或保證。

　　

　　8.對于任何協議或條款在簽署或履行后，可能已經經由口頭、書面、實際行為或交易慣例等方式而發生的變更，并未予以考慮。

　　

　　9.除非文義另有注釋，本意見書中使用詞語具有以下特定含義：　

　　第四部分：出具本法律意見書的法律依據和事實依據資料

　　

　　為了方便閱讀者查閱與核實，在法律意見書的末頁應當載明所依據的法律、法規、規章、規范性文件的名稱、文號、或主要條款，乃至相應條款的內容。

　　

　　另為了明確資料，最好將當事人提供的資料按證據目錄的形式進行整理，明確材料的名稱、份數、頁碼等，以方便核查。

　　

　　上述四部分可以作為法律意見書的主文部分，一份法律意見書還應當有首部和尾部。

　　

　　首部一般內容為：受XXX租賃有限公司（以下簡稱“貴司”）委托，北京市XXX律師事務所（以下簡稱“XXX所”）按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，結合貴司提供的相關文件、材料，對XXX有限公司（以其資產，采取XXX融資租賃模式向貴司融資一事出具法律意見如下：本法律意見書分X部分：第一部分為，初步結論性意見；第二部分為，基本事實描述和項目風險提示；第三部分出具本法律意見書的有關說明和法律依據；......。

　　

　　尾部一般內容為：以上意見，如有新的基礎資料，請繼續提供給我們，我們將根據新的資料做出補充分析意見。本意見書不是投資成功的保證，僅供貴公司參考。

　　

　　作者：朱慶良 白福東 出品：十點法務