關于融資租賃手續費等費用之司法裁判觀點丨案例整理-實務操作-精英融資租賃培訓網-北京融銀匯通管理咨詢有限公司

關于融資租賃手續費等費用之司法裁判觀點丨案例整理

編輯：admin / 發布時間：2019-03-29 / 閱讀：1213

　　作者丨許建添高級合伙人，業務方向為金融訴訟與仲裁

　　單位 | 申駿律師事務所（上海/北京/深圳）

　　微信丨xujiantian

　　融資租賃手續費是指出租人為承租人提供融資租賃服務時，以辦理相關手續為名向承租人收取的費用。除手續費以外，越來越多的融資租賃公司以服務費、咨詢服務費、顧問費、財務顧問費、管理費等各種各樣的名義向承租人收取這筆費用。在不少融資租賃糾紛案件中，承租人主張返還手續費或要求將手續費等費用與租金進行抵扣，成為案件爭議焦點之一。

　　2019年1月31日，筆者設置一定檢索條件后，在Alpha案例庫中共檢索出334起爭議焦點與融資租賃手續費等相關費用有關的案例，其中有判決支持收取手續費的案例，也有判決不支持的案例。筆者歸納整理出其中19個案例的主要裁判觀點，供各位參考。

　　一、法院支持融資租賃手續費等相關費用的案例

　　（一）融資租賃合同中手續費的約定是出租人的收費依據

　　（二）合同雙方在訴訟中確認融資租賃手續費等相關費用

　　（三）承租人未獲得咨詢服務，已支付的服務費如何處理

　　（四）融資租賃公司收取服務費等相關費用符合行業慣例

　　（五）出租人已為承租人提供咨詢服務，有權收取服務費

　　（六）合同中關于服務費等條款是否屬于無效的格式條款

　　（七）出租人已提示說明手續費條款，承租人應受其約束

　　（八）租賃物已使用且無法恢復原狀，故手續費不予退還

　　（九）管理費等屬于必然發生且合同約定不予退還的費用

　　（十）服務費相關費用屬于出租人購買租賃物的必要成本

　　（十一）承租人蓋章確認已接受服務并愿支付費用如何處理

　　（十二）合同未約定服務費可抵充租金或違約金的如何處理

　　二、法院全部或部分不支持融資租賃手續費等相關費用的案例

　　（一）合同沒有手續費等費用的約定且出租人未提供服務

　　（二）合同因出租人原因解除后承租人可以要求賠償損失

　　（三）咨詢費等費用缺乏依據，法院可能認定應抵扣租金

　　（四）法律規定融資租賃合同以收取租金為目的而無其他

　　（五）出租人支付承租人款項前扣除相關費用系規避法律

　　（六）出租人不能舉證證明其向承租人提供了相應的服務

　　（七）根據實際履行情況將管理費折算后部分返還承租人

　　三、對融資租賃公司收取手續費等相關費用的建議

　　（一）合同是收取手續費等費用的直接依據

　　（二）費用名目應當如何選擇

　　（三）以咨詢費形式收取費用應注意的問題

　　（四）手續費等費用支付方式應注意的問題

　　一、法院支持融資租賃手續費等相關費用的案例

　　（一）融資租賃合同中手續費的約定是出租人的收費依據

　　裁判要旨：《融資租賃合同》合法有效且明確約定了承租人應向出租人支付手續費等相關費用，出租人收取手續費于法有據。

　　案例索引：北京市高級人民法院（2016）京民終113號胡金隆、張洪波等與北京國資融資租賃股份有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：《融資租賃合同》第7條第4項明確約定，中澳公司應向國資公司支付租賃手續費。租賃手續費一經收取，在任何情況下均不予退還。因此國資公司收取租賃手續費有合同依據，在《融資租賃合同》被認定合法有效的情況下，飛達公司要求抵扣租賃手續費的上訴請求沒有法律依據，本院不予支持。

　　簡要分析：法院裁判《融資租賃合同》手續費等相關費用案件時，強調和尊重當事人意思自治，重視合同約定，只要不違反法律法規的有關規定，租賃公司依法依約主張手續費等相關費用的訴訟請求可以得到支持。有些案件的合同中明確約定“手續費、服務費等費用，任何情況下均不予返還”，租賃公司依法依約主張手續費等相關費用的訴訟請求更易得到支持。

　　類似案例：（2017）渝01民終5735號、（2018）遼01民終字2426號、（2015）蘇商終字第00404號、（2018）蘇03民終6983#p#分頁標題#e#

　　（二）合同雙方在訴訟中確認融資租賃手續費等相關費用

　　裁判要旨：在訴訟活動中，融資租賃雙方對于融資租賃手續費等相關費用予以確認，法院對于雙方確認的內容理應予以認可。

　　案例索引：湖南省長沙市人民法院（2017）湘01民終7743號沈陽鑫達山工程機械有限公司、中聯重科融資租賃（北京）有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：依據雙方確認，雙方合同總額39030000元，融資利息4400294.39元，融資手續費389785元，以上合計43820079.39元。

　　簡要分析：在民事訴訟活動中，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第8條的規定：“訴訟過程中，一方當事人對另一方當事人陳述的案件事實明確表示承認的，另一方當事人無需舉證。”經原被告雙方確認的內容，只要不違反法律法規的規定，法院對于經雙方確認的內容理應予以認定。

　　類似案例：（2014）昆民四終字第394號

　　（三）承租人未獲得咨詢服務，已支付的服務費如何處理

　　裁判要旨：承租人怠于行使合同項下權利致使未獲得咨詢服務系自行處分權利的行為，出租人收取的服務費不構成不當得利。

　　案例索引：上海市第一中級人民法院（2014）滬一中民四（商）終字第1055號南通安貝瑞紗業有限公司訴仲利國際租賃有限公司服務合同糾紛一案二審民事判決書

　　法院觀點：本案中，仲利公司基于其與安貝瑞公司簽訂的合法有效的《咨詢服務合同》，收取了安貝瑞公司的252,000元咨詢服務費，并非無合法依據。《咨詢服務合同》約定了雙方的權利和義務，安貝瑞公司怠于行使合同權利，以致在合同約定的期限內未獲得仲利公司的咨詢服務，系其自行處分合同權利的行為。現安貝瑞公司以此主張仲利公司收取的服務費構成不當得利，顯然于法無據。此外，本案《咨詢服務合同》因約定的服務期限已屆滿而失去效力，依據該合同第3條的約定，在合同失效的情形下，已經收取的費用不再退還，安貝瑞公司、仲利公司均應恪守該約定。因此，安貝瑞公司要求返還服務費的上訴理由不能成立，本院不予采納。

　　簡要分析：融資租賃雙方既簽訂《融資租賃合同》又簽訂《咨詢服務合同》，在《咨詢服務合同》中約定了關于咨詢費的內容，以及雙方的權利和義務，出租人主張咨詢費可以得到法院支持。如果承租人怠于行使合同權利，以致在合同約定的期限內未獲得出租人的咨詢服務，系其自行處分合同權利的行為，承租人以此主張出租人不當得利于法無據。

　　在部分案例中，若承租人認為《咨詢服務合同》沒有實際履行或者出租人收取服務費沒有事實依據，法院認為當事人可另行主張權利或另案起訴。

　　類似案例：（2014）滬二中民六（商）終字第292號、（2015）皖民二終字第00774號、（2015）浙杭商外終字第72號

　　（四）融資租賃公司收取服務費等相關費用符合行業慣例

　　裁判要旨：融資租賃公司作為提供融資租賃業務的金融企業收取服務費等費用符合行業慣例，出租人收取服務費有合同依據。

　　案例索引：上海市第一中級人民法院（2015）滬一中民六（商）終字第352號劉方等訴上海翔森融資租賃股份有限公司等融資租賃合同糾紛一案二審民事判決書

　　法院觀點：劉方、劉斌辯稱翔森公司收取41,700元管理費，卻未履行相關管理義務，故不應收取管理費。但涉案《融資租賃合同》對出租人的管理義務沒有約定，相關法律法規亦未規定出租人的管理義務。融資租賃公司作為提供融資租賃業務的金融企業收取一定的管理費或服務費符合行業慣例，且本案合同中對該筆費用也有明確約定，故翔森公司收取管理費有合同依據。

　　簡要分析：融資租賃在上世紀八十年代引入中國，當時大量的租賃物源于進口，出租人提供融資租賃服務的時候，涉及到外匯、進出口、報關等工作，除了提供融資服務，還要提供貿易方面的服務，所以租賃公司要收取一定的手續費、服務費等費用作為辦理上述事項的支出。這一交易慣例沿襲至今，且如今多數《融資租賃合同》中都有手續費、服務費等相關費用的條款，因此本案中法院支持融資租賃公司收取管理費。

　　（五）出租人已為承租人提供咨詢服務，有權收取服務費

　　裁判要旨：根據合同的文字記載可知，出租人已為承租人提供了財務咨詢與顧問服務，承租人應當按照約定支付咨詢服務費。

　　案例索引：重慶市第一中級人民法院（2016）渝01民終2548號重慶詩仙太白酒業（集團）有限公司與兩江融資租賃有限公司服務合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：詩仙太白公司與兩江融資租賃有限公司之間所簽訂的《咨詢服務協議》是雙方真實意思的表示，不違反國家法律法規的規定，應當有效，受到法律保護。合同雙方當事人均應當按照合同的約定履行自己的義務。從合同的文字記載，“兩江融資租賃有限公司為詩仙太白公司提供融資服務過程中”、“兩江融資租賃有限公司為詩仙太白公司提供了財務咨詢與顧問服務”、“雙方同意就兩江融資租賃有限公司為詩仙太白公司提供的咨詢服務，按照以下方式支付咨詢服務費”從中可以得知，因為兩江融資租賃有限公司已經為詩仙太白公司提供了財務咨詢與顧問服務，詩仙太白公司應當按照合同約定的方式支付咨詢服務費。現在詩仙太白公司否認兩江融資租賃有限公司為其提供了咨詢服務，要求返還已經按照合同約定支付的咨詢服務費理由不正當,其請求不應當得到支持。#p#分頁標題#e#

　　簡要分析：《合同法》第60條第1款規定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”根據合同約定，出租人為承租人提供辦理手續、咨詢服務等工作，承租人應按照合同約定支付手續費、服務費、管理費等相關費用，這是雙方的合同義務。出租人提供相關服務從而獲得相應對價，法院應當予以支持。

　　類似案例：（2018）京01民終3882號

　　（六）合同中關于服務費等條款是否屬于無效的格式條款

　　裁判要旨：合同中服務費等條款未免除出租人責任，也未加重承租人責任或排除承租人主要權利，因此不屬于無效格式條款。

　　案例索引：北京市高級人民法院（2016）京民終130號唐山國泰紙業有限公司與信達金融租賃有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：關于租賃服務費的問題。國泰公司認為支付租賃服務費的條款屬于格式條款，信達公司不應收取租賃服務費，已經收取的租賃服務費應抵扣租金。法院認為，首先，《融資租賃合同》是經雙方充分協商后簽訂的，該條款并未免除信達公司的責任，也未加重國泰公司的責任及排除國泰公司的主要權利，不屬于格式條款；其次，信達公司向國泰公司提供了融資服務；再次，該條款亦不違反法律規定。故國泰公司關于信達公司不應收取租賃服務費，已經收取的租賃服務費應抵扣租金的抗辯理由沒有法律依據，不能成立。

　　簡要分析：根據《中國人民共和國合同法》第40條的規定：“格式條款具有本法第52條和第53條規定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。”《融資租賃合同》的簽約雙方是平等主體，在合同訂立的過程中，雙方可以就手續費、服務費等相關費用的條款進行協商，且關于手續費、服務費的約定并未免除出租人的責任，也未加重承租人的責任或排除承租人主要權利，因此不屬于無效格式條款。

　　類似案例：（2017）滬01民終6186號、（2017）滬01民終5541號、（2017）渝民轄終47號

　　（七）出租人已提示說明手續費條款，承租人應受其約束

　　裁判要旨：出租人對合同中手續費條款的內容進行相應提示說明，作為獨立商事交易主體的承租人應充分注意和理解該條款。

　　案例索引：上海市第一中級人民法院（2018）滬01民終8754號安徽白兔湖動力股份有限公司與浩瀚（上海）融資租賃有限公司、汪舵海、王蔚霞融資租賃合同糾紛二審判決書

　　法院觀點：本案中，浩潮公司同白兔湖公司所簽訂的《售后租賃合同》中已經明確約定該租賃管理費系租賃初期費用，且白兔湖公司不得要求返還或者抵扣任何應付款項。該條款的約定內容明確具體，浩潮公司亦通過《〈售后回租合同〉之格式條款提示與說明書》對租賃管理費條款的內容進行相應提示和說明，故本院有理由認為，作為獨立商事交易主體的白兔湖公司在合同簽訂時即已充分注意和理解該條款的法律意義與責任，故白兔湖公司現以格式條款顯失公平為由進行抗辯實難成立。

　　簡要分析：根據《合同法》第39條的規定：“采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。”出租人對合同中關于手續費、管理費、服務費等相關費用條款的內容進行相應提示和說明，作為獨立商事交易主體的承租人應充分注意和理解該條款，之后承租人再以格式條款無效為由提出抗辯，于法無據。

　　（八）租賃物已使用且無法恢復原狀，故手續費不予退還

　　裁判要旨：承租人違反合同約定且已經實際使用了租賃物，租賃物恢復原狀已經不可能，所以相關手續費、服務費不予退還。

　　案例索引：陜西省商洛市中級人民法院（2016）陜10民終588號上海同岳租賃有限公司與袁學紅、原審被告丁小衛融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：袁學紅交納的初始租金90,000元、租賃手續費、調查費、GPS設備安裝使用費等費用是否應當返還袁學紅。雙方之間簽訂的融資租賃合同合法有效，袁學紅交納的上述費用是履行合同的行為，按照融資租賃合同的性質，袁學紅已經實際使用了租賃物，恢復車輛原狀已經不可能，因此其交納的初始租金以及其他費用不宜返還，袁學紅的上訴請求不能成立。

　　簡要分析：根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第20條的規定：“承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持。”因承租人違約而導致《融資租賃合同》解除的，而且承租人已經實際使用了租賃物，租賃物恢復原狀已經不可能，承租人應當承擔相應的違約責任。既然出租人有權要求賠償損失，那么相關手續費、服務費不予退還符合法律的應有之意。#p#分頁標題#e#

　　（九）管理費等屬于必然發生且合同約定不予退還的費用

　　裁判要旨：出租人開展融資租賃活動，勢必發生相關費用，且雙方在合同中存在管理費不予退還的既有約定，法院予以支持。

　　案例索引：江蘇省南京市中級人民法院（2017）蘇01民終1049號利星行融資租賃（中國）有限公司與XX、陳伍兵融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：利星行公司在開展融資租賃過程中勢必發生相關管理費用，而且雙方存在管理費不予退還的既有約定，故對XX要求管理費返還的意見，本院不予支持。

　　簡要分析：出租人在開展融資租賃過程中一般會發生相關手續費、管理費、服務費等費用，符合正常的市場規律；不僅如此，雙方在《融資租賃合同》中對手續費、管理費、服務費等已有約定，法院支持出租人主張收取手續費等相關費用的請求符合合同約定。

　　類似案例：（2018）川01民終10153號

　　（十）服務費相關費用屬于出租人購買租賃物的必要成本

　　裁判要旨：《融資租賃合同》將服務費等費用約定為購買租賃物價款的一部分并以此作為租金的組成部分，不違反法律規定。

　　案例索引：上海市第一中級人民法院（2002）滬一中民四（商）初字第45號惠普租賃有限公司與山東省泰安市四維制藥廠、山東四維制藥股份有限公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書

　　法院觀點：本院認為，雙方在《融資租賃協議》附表三中將該款約定為設備價款，當時被告制藥廠并無異議，根據我國合同法第243條“融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定”的規定，法律對融資租賃合同的租金是否應包括服務費未作明確規定，并允許簽約雙方可以“另有約定”，因此原告和被告制藥廠在《融資租賃合同》附表三中將該服務費約定為設備價款的一部分并以此作為租金的組成部分，并不違反法律規定，被告制藥廠該辯稱意見無法律依據，本院不予采信。

　　簡要分析：根據《合同法》第243條的規定：“融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。”根據市場規律，出租人在購買租賃物時會支付相關的手續費、服務費的費用，出租人將此作為成本寫入合同或者計入租金的組成部分，并無不妥。

　　（十一）承租人蓋章確認已接受服務并愿支付費用如何處理

　　裁判要旨：承租人在《確認函》等文件上簽字或加蓋公章，書面確認接受了相關服務并愿意支付費用，出租人主張應予支持。

　　案例索引：上海市第一中級人民法院（2017）滬01民終6186號長春市雙陽區中醫院訴平安國際融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛一案二審民事判決書

　　法院觀點：雙陽中醫院在《確認函》上加蓋公章，書面確認平安租賃公司已經提供了發展方案策劃、業務咨詢、行業競爭分析、流程優化改進、財務規劃咨詢、管理咨詢等服務，并同意為此支付服務費，意思表示真實、明確、具體，自應按約履行，若企業加蓋公章后，均得以“系應對方要求蓋章”為由予以否認，則誠信殆盡，民事法律秩序亦無以維系，故本院對相關上訴理由不予采納。

　　簡要分析：承租人在《確認函》等文件上簽字或加蓋公章，書面確認接受了服務且愿意支付費用，雖然訴訟外的自認不具有免除對方舉證責任的效力，對法院也不發生訴訟中自認的效力，但是出租人可以把訴訟外承租人的自認作為證據來使用。只要承租人意思表示真實、明確、具體，自應按約履行，出租人關于服務費等費用的主張應當得到法院的支持。

　　（十二）合同未約定服務費可抵充租金或違約金的如何處理

　　裁判要旨：合同中僅約定承租人應當支付服務費，未約定服務費抵充欠付的租金或違約金，法院對于承租人的主張不予支持。

　　案例索引：上海市第一中級人民法院（2017）滬01民終4134號福建省第二公路工程有限公司訴平安國際融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛一案二審民事判決書

　　法院觀點：第二公路公司另上訴主張以服務費抵扣其所欠款項，但經本院審查，《售后回租賃合同》中僅約定第二公路公司應當支付服務費，并未約定可以服務費抵充欠付的租金或違約金，故第二公路公司該項上訴理由缺乏合同依據，本院亦不予采信。

　　簡要分析：承租人主張以服務費抵扣其所欠款項，但《融資租賃合同》中僅約定承租人應當支付服務費，并未約定可以服務費沖抵欠付的租金或違約金，案例中的法院嚴格以合同文義為出發點，客觀主義結合主觀主義原則分析雙方權利義務，合同中有關服務費等相關費用的條款是出租人為降低風險、增加收益所設，并無沖抵欠付的租金或違約金之意，此解釋才能符合當事人的真實意思和合同目的。#p#分頁標題#e#

　　類似案例：（2018）浙01民終3159號

　　二、法院全部或部分不支持融資租賃手續費等相關費用的案例

　　（一）合同沒有手續費等費用的約定且出租人未提供服務

　　裁判要旨：出租人未舉證證明其在履行雙方融資租賃合同關系過程中已向承租人提供相應服務，出租人收取服務費依據不足。

　　案例索引：廣東省中山市中級人民法院（2017）粵20民終3102號中山市鑒業機械抓斗制造有限公司、中山市阜港碼頭船務服務有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：其中的服務費145,000元，一審法院已經認定仲利租賃公司未能舉證證明其在履行雙方融資租賃合同關系過程中向鑒業抓斗公司提供了相應的服務，收取服務費145,000元依據不足，仲利租賃公司對此未提出上訴，本院予以確認。

　　簡要分析：《融資租賃合同》沒有包括手續費、管理費在內的相關約定，出租人也未提交證據證明向承租人提供了相應服務的，法院不予支持。在某些案例中，對于出租人已經收取的手續費、管理費等相關費用，法院會判決上述費用在租金中予以扣減。

　　類似案例：（2017）粵03民終13288號、（2017）京03民終10081號、（2017）京03民終11113號、（2017）云01民終4492號

　　（二）合同因出租人原因解除后承租人可以要求賠償損失

　　裁判要旨：合同因出租人的原因解除后，承租人有權依據合同性質及履行情況要求賠償損失，手續費等費用均屬其合理損失。

　　案例索引：北京市第一中級人民法院（2015）一中民終字第02188號北京市三一重機有限公司與陳玉民融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：合同解除后，當事人可依據合同性質及履行情況，有權要求賠償損失。本案中，陳玉民解除合同后，包括首付款、保證金、租金、手續費、抵押公證費及保險費，均屬其合理損失，可向三一重機公司主張。本院對于上述合理主張，予以支持。

　　簡要分析：根據《合同法》第97條的規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。”《融資租賃合同》因出租人的原因解除，合同解除后，承租人有權依據合同性質及履行情況要求賠償損失，手續費、管理費、服務費等均屬其合理損失，承租人的要求于法有據。

　　（三）咨詢費等費用缺乏依據，法院可能認定應抵扣租金

　　裁判要旨：出租人收取咨詢費等相關費用缺乏依據，且所涉金額也與當期租金金額相同，法院可能認定咨詢費應當抵扣租金。

　　案例索引：廣東省深圳市中級人民法院（2014）深中法商終字第211號深圳市華正昊科技有限公司、華文與仲利國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：經查，咨詢費86,000元雙方簽訂了咨詢合同，且實際轉賬支付，仲利公司收取該費用缺乏依據，金額也與當期租金金額相同，應抵扣租金。

　　簡要分析：在上述案例中，即使出租人和承租人另行簽訂了《咨詢服務合同》，且承租人實際轉賬支付咨詢費，但法院認定出租人收取該費用缺乏依據。另外，《咨詢服務合同》約定的金額也與《融資租賃合同》中的當期租金金額相同，加劇了法院對于出租人收取咨詢費缺乏依據的認定。

　　（四）法律規定融資租賃合同以收取租金為目的而無其他

　　裁判要旨：合同由出租人提供且為格式合同，法律規定融資租賃合同以收取租金為目的，出租人收取手續費的做法于法無據。

　　案例索引：安徽省銅陵市中級人民法院（2016）皖07民終171號銅陵華元融資租賃有限公司與銅陵市毅遠電光源有限責任公司、銅陵市安實投資咨詢有限責任公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：上訴人和被上訴人簽訂的《融資租賃合同》約定“甲方有權按附表向乙方一次性收取租賃標的額4%手續費，計人民幣100萬元，本合同一經生效則手續費在任何情況下均不退還”，該份合同是被上訴人提供的格式合同，《合同法》及相關司法解釋均明確融資租賃合同是以收取租金為目的，并沒有授權任何融資租賃公司有收取手續費的權利，被上訴人也未提供相關收費的許可，被上訴人收取的100萬元手續費并未提供任何服務，依法應當退還。

　　簡要分析：在上述案例中，法院認為《合同法》及相關司法解釋均規定融資租賃合同是以收取租金為目的，并沒有授權任何融資租賃公司有收取手續費的權利，出租人也未提供相關收費的許可或任何服務，依法應當退還。雖然融資租賃以收取租金為目的，并不能否認出租人開展融資租賃活動的過程中會產生服務費、手續費等其他費用，出租人對收取此類費用并無不妥，但是出租人應當提供證據證明提供了相關服務，否則法院可能判決出租人退還已收取的上述費用。#p#分頁標題#e#

　　（五）出租人支付承租人款項前扣除相關費用系規避法律

　　裁判要旨：借款的利息不得預先在本金中扣除，法院認為出租人在支付承租人款項前扣除了相關費用的行為實際規避了法律。

　　案例索引：廣東省深圳市中級人民法院（2016）粵03民終5664號東莞市順發針織服裝有限公司與仲利國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：首先，仲利公司與順發公司簽訂的合同號為AA15010293BAX的《租賃合同》中并未明確約定順發公司應當對仲利公司所為征信調查、現場訪視、業務咨詢等服務另行支付費用；其次，該款項并非是順發公司實際另行支付的，是仲利公司在支付順發公司款項前扣除了116,000元；再次，參照《合同法》第200條的規定，借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。因此本院認為仲利公司在支付順發公司款項前扣除了116,000元的行為實際上規避了相關法律規定，順發公司的該上訴理由成立，本院予以改判，順發公司僅需要再支付8,000元（124,000元-116,000元）給仲利公司。

　　簡要分析：案涉《融資租賃合同》中未明確約定咨詢費、服務費等需另行支付，承租人實際也未另行支付咨詢費、服務費，出租人在支付給承租人款項前扣除上述費用，根據《合同法》第200條的規定：“借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。”因此法院認為出租人在支付承租人款項前扣除了相關費用的行為實際上規避了相關法律規定。融資租賃關系與民間借貸關系屬于不同的法律關系，因此應當適用不同的法律規定，筆者認為本案法院裁判有失偏頗。但為了避免上述問題，出租人最好采取由承租人另行支付手續咨詢費、服務費等相關費用的做法，避免在支付承租人款項前直接扣除。

　　（六）出租人不能舉證證明其向承租人提供了相應的服務

　　裁判要旨：出租人不能證明其在履行合同過程中向承租人提供了相應的服務，即使承租人支付了相應費用，出租人也應返還。

　　案例索引：廣東省中山市中級人民法院（2017）粵20民終1464號仲利國際租賃有限公司、珠海市昌利印務有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：對于服務費，昌利印務公司提出異議，認為不合理。首先，仲利國際公司并不能舉證證明其在履行上述合同的過程中向昌利印務公司提供了相應的服務，也不能說明清楚其給昌利印務公司提供了何種服務；其次，《合同法》第243條規定：“融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。”該規定是關于融資租賃合同租金如何確定的明確規定，由該規定可知，出租人向承租人收取的租金通常已經包含了出租人的成本和合理的利潤，因此，即使仲利國際公司向昌利印務公司提供了相應的服務并為此支付了相應的費用，在仲利國際公司沒有提供相應證據的情況下，應認定該費用已作為成本計入了租金。故一審法院認定仲利國際公司扣收95,000元的所謂服務費并無依據，該款項可用于抵扣昌利印務公司拖欠仲利國際公司的已到期租金及逾期利息等款項。

　　簡要分析：根據《合同法》第243條的規定：“融資租賃合同的租金，除當事人另有約定的以外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。”法院認為該規定說明了出租人向承租人收取的租金通常已經包含了出租人的成本和合理的利潤，因此，即使出租人向承租人提供了相應的服務并為此支付了相應的費用，在出租人沒有提供相應證據的情況下，應認定該費用已作為成本計入了租金，該款項有可能被法院認定為可用于抵扣租金及逾期利息等款項。

　　類似案例：（2017）粵20民終5509號

　　（七）根據實際履行情況將管理費折算后部分返還承租人

　　裁判要旨：根據雙方實際履行情況確定租金數額，并根據實際情況將管理費折算后部分返還承租人，以事實為依據折中處理。

　　案例索引：北京市第三中級人民法院（2014）三中民終字第05728號張中鳳與中聯重科融資租賃（中國）有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　法院觀點：對于管理費問題，根據合同約定，張中鳳應向中聯重科公司支付管理費，張中鳳亦實際交付了該筆費用，故一審法院根據雙方實際履行情況確定租金數額，將張中鳳交納的保證金抵扣相應租金，確定張中鳳支付違約金，并將管理費折算后部分返還張中鳳的處理，并無不當，本院予以確認，

　　簡要分析：上述案例，法院并未全部支持或全部不支持融資租賃手續費等相關費用，而是根據合同的實際履行情況將上述費用折算處理，平衡出租人和承租人所需承擔的義務，是一種折中的處理辦法。#p#分頁標題#e#

　　三、對融資租賃公司收取手續費等相關費用的建議

　　雖然在多數案例中，法院支持融資租賃公司主張手續費等費用，但是仍然存在不被法院支持的風險。因此，建議融資租賃公司完善合同中關于手續費等相關費用的約定，并注意以下幾個問題：

　　（一）合同是收取手續費等費用的直接依據

　　在《融資租賃合同》中應約定手續費等相關費用所對應的條款，明確出租人和承租人的權利義務、相關費用的金額、支付方式、違約退賠等內容，從而保證出租人在主張相關權利時能提供合同依據。

　　在條件允許的情況下，《融資租賃合同》中可增加類似“手續費、服務費等費用，任何情況下均不予返還”的條款。同時，為避免該條款被認定為格式條款而導致無效，可采用涂黑、加粗等方式特別提醒承租人，或者將相關法律風險示明并要求承租人在對應位置蓋章或簽字以示認可。

　　除在《融資租賃合同》中約定手續費等費用以外，當事人亦可就手續費等費用另行簽署合同或協議。

　　（二）費用名目應當如何選擇

　　若在《融資租賃合同》或另行簽署的文件中直接約定出租人收取手續費、管理費、顧問費等相關費用，最好采取手續費的形式，因為融資租賃活動中需要購置租賃物，一般會產生手續費的支出，手續費與融資租賃活動有一定的關聯性。而管理費或者顧問費的形式有些含糊，可能無法提供實際發生的依據或者無法在合同中加以明確。出租人應保存提供相關工作或服務的憑證，條件允許的情況下可向承租人出具明細單，并請承租人蓋章或簽字確認。

　　（三）以咨詢費形式收取費用應注意的問題

　　如果雙方另行簽訂《咨詢服務合同》約定服務費，合同中應確定相應的服務內容、服務期限、支付時間、支付條件、違約責任等內容，更為穩妥的做法是要求承租人出具確認服務滿意的確認函或證明，明確出租人已經履行了合同項下的義務，符合合同的要求并獲得承租人認可，從而使確認函等文件也與上述咨詢服務費的支付條件形成對應的關系，成為出租人主張相關權利的有力證據。

　　（四）手續費等費用支付方式應注意的問題

　　融資租賃手續費、咨詢費、管理費等相關費用最好以專款專用的方式支付和收取。若出租人直接從租賃物轉讓款中預扣手續費等費用（尤其是售后回租業務中），法院可能認定出租人“內扣”相關費用的行為不合理，類似于預先從本金中扣除利息，從而按實際支付的款項計付租金或利息。特別是當融資租賃法律關系被認定為不成立時，“內扣”手續費等費用的，法院將按實際放款金額計算利息。

　　（注：生命律師對本文案例閱讀、案例整理有較大貢獻。）

關于融資租賃手續費等費用之司法裁判觀點丨案例整理

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