近日，上交所提出了《上海證券交易所公司債券融資監管問答(七)》，主要對從事城市建設的地方國有企業債券融資提出了七個監管問答，以下是文件正文。

　　

　　《上海證券交易所公司債券融資監管問答(七)》

　　

　　一、公司債券融資監管中，對主要從事城市建設的地方國有企業有何特殊要求?

　　

　　【答】主要從事城市建設的地方國有企業(以下簡稱城市建設企業)是指主營業務主要為市政基礎設施項目建設與運營、土地一級開發等業務的地方國有企業。

　　

　　市政基礎設施項目包括城市建設企業在所在城市區域內從事的城市道路、公共交通、供水、排水、燃氣、熱力、園林、環衛、污水處理、垃圾處理、防洪、地下公共設施及附屬設施的土建、管道、設備安裝項目。不包括跨所在城市項目，符合規定的政府與社會資本合作模式項目(PPP 項目)，保障性住房、棚戶區改造、易地扶貧搬遷、基礎設施領域補短板等國家支持的項目。

　　

　　土地一級開發包括城市建設企業按規定對國有土地、集體土地實施征地、拆遷、安置、補償和相應的市政基礎設施建設，以達到土地供應條件的土地開發。

　　

　　城市建設企業應按照《公司法》等法律法規建立現代法人治理結構，健全完善決策機制和管理機制，獨立經營，獨立核算，自負盈虧，依法獨立承擔民事責任。

　　

　　二、城市建設企業申報發行公司債券用于項目建設的，有何特殊要求?

　　

　　【答】除下列情況外，城市建設企業不能申報發行公司債券用于由地方政府及其部門和機構主要依靠財政性資金投資建設的公益性項目。公益性項目是為社會公共利益服務、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場化方式運作的政府投資項目，如公立學校、公立醫院、公共文化設施、公共衛生設施、公園、公共廣場、機關事業單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經營性水利設施、非收費管網設施等沒有或較少有經營性收益的項目。

　　

　　1.地方政府及其部門和機構按照規定通過預算、中期財政規劃、合規協議等安排了投資資金的項目。

　　

　　2.地方政府及其部門和機構通過注入對價的經營性資產等方式為項目或企業安排資金且履行了合法合規程序的項目。

　　

　　3.在不擴大建設規模和防范風險的前提下，保障項目合理融資需求的必要的在建項目。

　　

　　4.按照規定對債權債務關系清晰、對應資產清楚、項目具備財務可持續性、化債方案明確、短期償債壓力較大的到期債務項目，可申報發行與到期債務期限和規模相匹配的公司債券，用于償還到期債務。

　　

　　三、城市建設企業在申報發行公司債券過程中，如提供增信措施，應當注意哪些事項?

　　

　　【答】發行人申報發行公司債券需要擔保的，應當按照《擔保法》《物權法》等規定，依法采取保證、資產抵質押或其他增信方式為本次債券提供擔保。不得違反規定接受地方政府及其部門或公立學校、公立醫院等公益性事業單位為本次債券提供的擔保，不得以公益性資產、不具有合法合規產權的資產或重復利用各類資產抵質押為本次債券提供擔保。

　　

　　四、城市建設企業申報發行公司債券，應如何確定募集資金規模和用途?

　　

　　【答】城市建設企業應當結合業務規模、盈利情況、現金流情況、償債能力等合理審慎確定本次公司債券發行規模。

　　

　　募集資金用于償還公司債務的，償還金額不得超過本次公司債券存續期內公司到期的債務規模。

　　

　　募集資金用于補充流動資金的，應明確具體金額。規模較大的，應披露具體用途，并量化分析規模的合理性。涉及現金流預測的，應提供預測明細依據。

　　

　　募集資金用于項目建設的，項目資本金應符合國家規定，并應披露項目的基本情況、總投資額、已投資額、資本金到位情況、其他資金來源和擬使用募集資金額度等。鼓勵募集資金用于必要的在建項目，符合規定的政府與社會資本合作模式項目(PPP 項目)，保障性住房、棚戶區改造、易地扶貧搬遷、基礎設施領域補短板等

　　

　　國家支持的項目。城市建設企業應嚴格按照規定和募集說明書約定管理、使用募

　　

　　集資金，不得將募集資金違規轉借給他人，不得違規用于公益性項目建設。

　　

　　五、城市建設企業申報發行公司債券，如何強化相關信息披露?

　　

　　【答】城市建設企業應按照相關法律法規要求規范信息披露，強化治理結構、業務運營模式等信息披露，強化企業自身經營信息、項目信息和財務信息披露，所披露的信息不得存在與地方政府信用掛鉤的虛假或誤導性陳述。

　　

　　城市建設企業應在募集說明書中承諾本次債券不涉及新增地方政府債務，不用于償還地方政府債務或違規用于公益性項目建設，并聲明地方政府對本次債券不承擔任何償債責任。#p#分頁標題#e#

　　

　　六、對資產負債超出合理水平、償債能力較弱的城市建設企業，如何進行評估和申報發行公司債券?

　　

　　【答】對總資產規模小于100 億元的城市建設企業，發行人原則上應結合資產負債水平、經營性凈現金流情況、EBITDA 利息倍數等，對自身經營和償債能力進行評估。根據評估結果可采取調整本次發行公司債券規模，增加第三方擔保、有效資產抵質押或其他增信措施，調整融資工具，以及設置有效保護投資者合法權益的契約條款等措施，增強發行人償債保障能力。

　　

　　七、中介機構開展公司債券業務，有哪些補充要求?

　　

　　【答】承銷機構應按照本監管問答要求，對城市建設企業治理結構、主要業務及其運營模式、財務情況、募集資金擬投資的項目情況等進行核查，并針對本監管問答逐項發表意見。對資產負債超出合理水平、償債能力較弱的城市建設企業，按照本監管問答要求，認真進行評估，合理確定發行方案，完善償債保障措施。對募集資金擬投資的項目情況、項目資金來源和落實情況進行核查，對不符合申報發行公司債券要求的，不得承接或督促發行人采取有效措施糾正后承接。承銷機構應督促城市建設企業按照本監管問答要求，履行信息披露義務。

　　

　　發行人律師應對照本監管問答對城市建設企業進行核查并逐項發表意見。注冊會計師、資產評估師應當嚴格按照依法制定的業務規則和監管規則出具審計報告、評估報告。信用評級機構應當完善評級辦法，基于企業信用情況開展評級工作，不得將企業信用與地方政府信用掛鉤，虛高評級結果。

　　

　　來源：上交所