前段時間看到一份跟審計報告幾乎一模一樣的財務盡調報告，真不知道該如何評論。

　　

　　在實際工作中，財務盡調多委托給會計師事務所去做，投資經理只負責看報告，然后把各報告的內容摘抄到投資報告中就算完成了工作，甚至投資經理自己都沒搞明白這些報告的意義是什么，不過是走個流程罷了。

　　

　　下面的財務盡調清單，應該是很久之前的文件了，但涉及的內容比較全面，包括了目標公司的歷史沿革、法律資格、股東、對外投資、財產、債權債務、關聯交易、財務稅務、重大合同、勞動用工、法律訴訟等方面（財務盡調有些內容會跟法律盡調重合，但是重點還是會從財務角度去考察項目），可以給剛入行的初學者提供一些思路和幫助。

　　

　　一        歷史沿革

　　

　　1.       公司成立至今的所有工商底檔及歷年年檢報告、及/或《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》。

　　

　　2.       組織機構圖

　　

　　3.       公司章程

　　

　　二        法律資格、登記和備案

　　

　　1.       營業執照、在銀行、證券公司及境內外其它金融機構開立帳戶的開戶記錄及開戶憑證等登記、許可、備案文件。

　　

　　2.       前置許可：公司從事經營范圍內各項業務所需要的經營許可證書、資質證書或執照，若為特殊產業或業務活動則需取得相關政府批文或證書。

　　

　　三        股東

　　

　　1.       若公司股東為法人，提供該股東的營業執照和公司章程。

　　

　　2.       現任及歷史上實際股東持股情況與工商登記情況是否一致？若不一致，說明具體情況并提供相關協議等支持文件。

　　

　　3.       公司股權是否存在質押？如有，說明具體情況并提供相關文件（例如股權質押的股東會及/或董事會決議、股權質押協議、股權質押登記備案文件等）。

　　

　　4.       公司股東持有的本公司股權是否存在產權爭議？如有，需說明詳情并提供相關文件。

　　

　　5.       股東以非貨幣出資的，出資后有關的財產權（如土地、房產、無形資產、股權等）是否已依法轉移？說明詳情并提供相應的文件（包括但不限于評估報告、變更后產權證書）。

　　

　　四        對外投資

　　

　　1.       所有的對外投資公司、企業的情況。

　　

　　2.       所投資的分公司、分支機構自成立至今的所有工商資料及歷年年檢報告，及/或《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》。

　　

　　3.       如有境外分支機構，成立至今的所有注冊登記資料及境內審批文件（包括但不限于設立、增資、減資、股權轉讓、變更公司名稱、變更注冊地址、變更經營范圍、變更企業性質及組織形式對外投資）。

　　

　　4.       已簽署或擬簽署的任何合資、合作、聯營以及承諾對外投資的文件。

　　

　　5.       各子公司、分公司的營業執照

　　

　　五        主要財產（土地使用權、房屋所有權、知識產權、主要電子設備、機器設備及車輛）

　　

　　1.       土地（包括無證土地）使用權情況及相關文件：

　　

　　劃撥土地：國土資源管理部門的劃撥文件、劃撥土地使用權證；

　　

　　出讓土地：國有土地使用權出讓合同、國有土地使用權證、土地出讓金支付收據；

　　

　　從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過轉讓方式取得：第三方與國土資源管理部門簽訂的國有土地出讓合同、國有土地使用權轉讓合同、國有土地使用權證、土地轉讓價款支付證明；

　　

　　從國土資源管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同、國有土地使用權證、租金支付憑證；

　　

　　從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過租賃方式取得：

　　

　　第三方的國有土地使用權證、土地租賃合同、租金支付憑證、相關租賃登記/備案文件；

　　

　　如目標公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農用地、集體土地，請特別予以說明，并提供相應的文件（包括但不限于轉讓合同、租賃合同、轉讓價款或租金的支付憑證，并請說明征地、審批進展的情況及遇到的主要障礙）；

　　

　　以其他方式取得的土地證明及其相關文件。#p#分頁標題#e#

　　

　　2.       房屋（包括無證房屋）產權情況及相關文件：

　　

　　已取得產權證的房產：房產權證（或房地產權證）；

　　

　　在建工程：國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、審定設計方案通知書、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、環保部門關于建設項目環境影響評價文件的批復、開工許可證，并請說明該在建工程的實際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗收即投入使用的情況；

　　

　　從第三方受讓的房產：房產權證（或房地產權證）。如還未取得房產權證（或房地產權證）的，請提供第三方房產權證（或房地產權證）、購買合同、房屋價款支付證明，未辦理產權證原因的說明；

　　

　　從第三方租賃的房產：第三方的房產權證（或房地產權證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證；

　　

　　出租的房產：房產權證（或房地產權證）、土地使用權證、出租合同、出租許可證、租賃登記證；

　　

　　以其他方式取得的任何房產的產權證明及其相關文件。

　　

　　3.       專利（專利申請）、商標（商標申請）、專有技術、版權、特許經營權、網站域名等知識產權的情況，提注冊證書、申請文件及其展期的詳細情況及文件；

　　

　　說明是否有如下情況：

　　

　　是否與第三方簽訂有關于專利（包括專利申請權）、商標、專有技術、版權、特許經營權、域名的轉讓、許可協議（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）？如有請提供相關登記注冊證明、協議等文件。

　　

　　是否有實際使用其他方享有的知識產權的情況？如有請詳細說明使用的情況、原因及與對方的關系。

　　

　　4.       主要生產設備、電子設備等固定資產的情況，提供賬面凈值在xx萬元以上的固定資產明細表。

　　

　　上述固定資產如閑置的，說明對閑置資產做出的安排；

　　

　　如租賃的，則提供租賃合同；

　　

　　如設備抵押貸款的，則提供有關借款合同、抵押合同；

　　

　　是否就關鍵設備、廠房等重要資產購買保險？如有則提供保險合同等文件。

　　

　　是否有進口的機器設備？如有，請提供清單并注明機器設備的海關監管期限，提供進口機器設備的購置合同、付款憑證、設備進口時海關出具的相關文件等。

　　

　　5.       所有的車輛情況并提供車輛行駛證復印件；

　　

　　說明是否存在車輛的實際所有權人與證載所有權人不一致的情況及形成原因。

　　

　　6.       公司資產（土地使用權、房屋所有權、主要電子設備、機器設備及車輛）是否設定有抵押、質押等擔保物權。

　　

　　7.       公司資產（土地使用權、房屋所有權、知識產權、主要電子設備、機器設備及車輛、銀行存款）是否存在任何行政機關、司法機關的查封、扣押、凍結及其他強制執行的措施或程序？提供相關文件：裁定書、查封、扣押、凍結通知書、協助執行通知書、執行通知書等。

　　

　　8.       其他

　　

　　公司的資產是否存在其他使用、轉讓的限制？如有，則詳細說明情況并提供相關協議。

　　

　　土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納情況及相關憑證；是否存在減免、補交情況？如有，詳細說明并提供相關文件。

　　

　　六        債權債務和擔保

　　

　　1.       債權清單

　　

　　目標公司及其分公司的債權清單（包括但不限于對外借款、企業間拆借、應收賬款、其他應收款），包括欠款單位名稱、金額、期限、擔保方式等；并提供該清單所列各項應收款的合同文件、擔保（保證、抵押、質押）文件。

　　

　　是否有到期未償付債權，如有，請說明是否曾經對已到期債權進行過書面催告，債務人是否進行過書面回復，并提供相關書面文件。

　　

　　2.       目標公司及其分公司貸款情況，包括：人民幣貸款協議及/或轉貸款協議、外匯貸款協議，并提供相關合同、協議。

　　

　　3.       目標公司及其分公司存在的任何形式的擔保，包括但不限于保證、抵押、質押、留置、定金等，并提供擔保有關的所有合同、文件、抵押和質押證明等，包括但不限于：

　　

　　目標公司及其分公司做出的對外擔保、相互擔保；

　　

　　任何第三方對目標公司或其分公司做出的擔保；

　　

　　信用保證、信用證、履約保函、履行保證金或其他擔保文件。#p#分頁標題#e#

　　

　　4.       其他重大債權、債務、擔保的協議和文件。

　　

　　七        重大合同

　　

　　1.       目標公司及其分公司所有現行有效的重大合同清單及合同文本，即與公司生產經營有關、涉及的合同金額單項或累計超過公司最近一年末凈資產x％的所有合同或金額大于xx萬元的合同（若合同金額較低，可選取該類合同中金額排名前十位的合同）。這些合同包括但不限于原料采購合同、產品銷售合同、委托加工合同、工程承包合同、工程施工合同、工程分包合同、工程轉包合同、工程聯營協議、工程合作協議、設備采購合同、設備租賃合同（包括經營性租賃和融資租賃）、貨物進出口合同、貨物運輸合同、技術轉讓合同、技術許可合同、技術進出口合同、研究開發合同、長期供應合同、售后服務委托合同、委托代理或分代理合同等。

　　

　　2.       與各公用事業服務部門或者其他公司簽訂的提供水、電、汽、熱等服務的協議、合同或者相關的批文。

　　

　　3.       目標公司及其分公司是否就其財產投保任何商業保險或有任何未決的保險索賠，如有請提供保險合同或保險單、索賠等相關文件。

　　

　　4.       所有不競爭協議和其他以目標公司為合同一方的可能限制其未來經營活動的協議。

　　

　　八        關聯方及關聯交易

　　

　　與關聯方之間進行的所有關聯交易分別提供：

　　

　　目標公司主要關聯方清單及關聯關系說明；

　　

　　目標公司與其股東或控股股東下屬的其他公司簽署的關聯交易合同、協議；其他目標公司與主要關聯方之間關聯交易合同、協議。

　　

　　九        高級管理人員及勞動用工

　　

　　1.       現任董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的基本情況

　　

　　2.       截止xxxx年xx月xx日的員工名冊、工資表、各崗位人數統計表。

　　

　　3.       是否已與全部員工簽署勞動合同？是否與員工簽署有保密協議、競業禁止協議？分類提供現行有效的勞動合同、保密協議、競業禁止協議樣本。

　　

　　4.       員工參加社會保險和繳納住房公積金的情況（包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、繳納社會保險費、繳納住房公積金情況、是否存在欠繳費用問題？是否受到過社保或住房公積金主管機關處罰等？

　　

　　提供截止xxxx年xx月xx日社會保險、住房公積金繳費明細表；

　　

　　5.       在社會保險之外是否為員工提供其他商業保險（包括醫療、財產等保險）或其他雇員福利計劃？如有詳細說明情況。

　　

　　6.       是否曾與其管理人員或員工簽署過經濟補償協議，是否有尚未支付部分？如有請說明詳細情況。

　　

　　7.       是否發生過意外事故或職工傷亡事故？如有請提供清單并說明詳情。

　　

　　8.       是否存在有未決的勞動糾紛或任何員工索賠（例如勞動仲裁、不公平勞工待遇、工作環境、安全及勞動衛生等方面的訴訟或行政程序）？如有請提供相關文件。

　　

　　十        財務與稅務

　　

　　1.       最近三年又一期的財務會計報表和審計報告。

　　

　　2.       繳納的所得稅、增值稅、營業稅及其他稅種以及稅率的情況。

　　

　　3.       近三年來執行的稅種、稅率是否合法合規、是否享受及享受何種稅收優惠及財政補貼、是否嚴格依法納稅、是否存在欠稅、是否受到過稅務機關的行政處罰？如受到過行政處罰，請詳細說明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況？如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，詳細說明原因及公司擬采取的解決方式。

　　

　　4.       取得的與減免稅或退稅優惠政策、財政補貼有關的文件，及任何關于公司的特殊稅收待遇的法律規定或政策文件。

　　

　　十一     訴訟、仲裁和行政處罰

　　

　　1.       公司的已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生全部的重大訴訟、執行案件、仲裁情況及行政處罰或者行政復議情況說明，并提供相關文件。

　　

　　2.       是否存在控股股東、董事、監事、高級管理人員或核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，如有請提供相關資料。

　　

　　3.       分公司是否受到有任何行政處罰，如有請提供相關資料。#p#分頁標題#e#